深圳歌力思服饰股份有限公司
关于第二期股权激励计划限制性股票授予结果公告
证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2017-055
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于第二期股权激励计划限制性股票授予结果公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票登记日：2017年5月22日
●限制性股票登记数量：11,230,000股
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司有关规则及《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会实施并完成了限制性股票的授予工作，具体情况如下：
一、 限制性股票的授予情况
2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于〈深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第四十四次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。本次会议确定以2017年3月24日为授予日，以15.39元/股的价格向321名激励对象授予共计1123万股激励股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
本次激励计划实际授予情况如下：
1. 授予日：2017年3月24日。
2. 授予人数：321人
3. 授予价格：限制性股票的授予价格为每股15.39元。
4. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
5. 授予限制性股票的对象及数量：
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注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。
2、本计划的激励对象不包括公司的独立董事、监事；亦不包括持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司实际控制人夏国新先生及胡咏梅女士的直系近亲属夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士在深圳歌力思服饰股份有限公司分别担任采购部总监、区域销售经理及直营地区经理的职务。作为公司实际控制人的关联方，该3名激励对象的激励资格和拟授予权益数量的确定标准与本次激励计划其他激励对象的确定标准一致。且该事宜已经过股东大会表决通过（股东大会投票表决时关联股东回避表决）。夏国栋先生、夏国宏女士、胡沁华女士所获的限制性股票授权益总量为24万股，占本次激励总量的2.14%，公司进行了核查一致认为3位激励对象获授的权益与其所任职务是相匹配的。
公司本次完成登记的激励对象名单及获授的限制性股票数量与第二届董事会第四十四次临时会议审议通过的完全一致。
二、 激励计划的有效期、解锁安排和解锁条件等情况：
（一）、有效期
本计划的有效期为自限制性股票授予权益日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
（二）、本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
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（三）、解除限售条件：
1、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2018年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
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注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除本次及后续激励计划激励成本前的净利润，且指扣除非经常损益后的归属上市公司股东的净利润为计算依据。
2、由本次股权激励产生的成本将在经常性损益中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2、个人层面绩效考核要求
公司员工采用年度KPI绩效管理方法进行目标考核，激励对象当年KPI考核目标为个人挑战目标。
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=年度个人绩效考核结果达成率*当年可解除限售的限制性股票数量，不能解除限售部分由公司回购注销。
三、 限制性股票认购资金的验资情况
大华会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“大华会所”）于2017年5月10日出具了大华验字[2017]000312号验资报告，对公司截至2017年5月10日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：截至2017年5月10日止，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币壹仟壹佰贰拾叁万元整，各股东以货币出资。
公司本次增资前的注册资本为人民币248,233,050.00元，股本为人民币248,233,050.00元。截至2017年5月10日止，变更后的累计注册资本为人民币259,463,050.00元，股本为人民币259,463,050.00元。
四、 限制性股票的登记情况
本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计11,230,000股，于2017年5月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。我司于2017年5月24日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、 授予前后对公司控股股东的影响
公司本次限制性股票激励计划所涉限制性股票授予完成后，公司总股本由248,233,050股增加至259,463,050股，导致公司股东持股比例发生变动。本次授予前，公司控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司直接、间接持有和控制公司62.05% 的股份，本次授予完成后，公司控股股东深圳市歌力思投资管理有限公司直接、间接持有和控制公司59.36%的股份；本次授予前，实际控制人夏国新直接、间接持有和控制公司62.48%的股份，本次授予完成后，夏国新直接、间接持有和控制公司59.78%的股份。
本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
六、 股权结构变动情况
单位：股
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七、 本次募集资金使用计划
本次增发限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、 本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司按照相关估值工具于2017年3月24日对授予的11,230,000股限制性股票进行测算。2017年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：
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上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。本激励计划的激励成本在经常性损益中列支，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会
2017年5月25日
