芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
关于实施2016年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金股份发行价格和发行数量的公告

证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2017-045

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

关于实施2016年年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金股份发行价格和发行数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重组事项概述

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）决定通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计持有的上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“墨鹍科技”）68.43%股权，购买胡宇航持有的江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）49.00％股权，并向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过455,962,500.00元。

上述事项已经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）核准。

2017年5月9日，智铭网络已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登手续，并向江苏淮安工商行政管理局开发分局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：91320891323794888Y）。胡宇航所持智铭网络49.00%股权已经全部过户至公司名下。

2017年5月19日，墨鹍科技已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登手续，并向上海自由贸易试验区市场监管局领取了新的营业执照（统一社会信用代码：91310000069303210R）。杨东迈、谌维和樟树市网众投资管理中心（有限合伙）合计所持墨鹍科技68.43%股权已经全部过户至公司名下。

二、公司2016年度权益分派方案及实施

2017年3月14日，公司第四届董事会第三次会议审议通过《2016年度利润分配预案》，同意公司以现有公司总股本2,084,794,788 股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1元（含税），公司共计分配现金股利208,479,478.80元。

2017年4月7日，公司召开2016年度股东大会，审议并通过了上述2016年度利润分配预案。

本次权益分派股权登记日为：2017年5月23日，除权除息日为：2017年5月24日。公司本次权益分派已于2017年5月24日实施完毕。

三、发行价格和发行数量调整

公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格定价基准日为公司第三届董事会第三十四次会议决议公告日，发行股份购买资产的价格为17.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

根据上述发行价格计算，本公司向杨东迈、谌维、网众投资、胡宇航发行股份数量共计45,187,535股。具体分配方式如下：

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根据公司第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第三十六次会议、第四届董事会第二次会议、2016 年第七次临时股东大会审议通过的交易方案、交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议等相关文件，在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则依据相关规定对本次发行股份购买资产的发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

鉴于公司2016年度权益分派事项已实施完毕，现对本次重组股票发行价格和发行数量进行相应调整，具体如下：

1、发行股份及支付现金购买资产

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，向交易对方发行的股票数量由原45,187,535股调整为45,449,187股。

本次调整后的发行股票的数量情况如下：

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2、募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的发行价格由不低于17.37元/股调整为不低于17.27元/股。

本次募集配套募集资金的发行数量将由不超过26,250,000股调整为不超过26,401,997股。

特此公告。

芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司

董 事 会

二〇一七年五月二十四日