京蓝科技股份有限公司
关于中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组委员会审核公司
重大资产重组事项的停牌公告

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-099

京蓝科技股份有限公司

关于中国证券监督管理委员会

上市公司并购重组委员会审核公司

重大资产重组事项的停牌公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月24日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的通知，中国证监会上市公司并购重组委员会（以下简称“并购重组委”）将于近日召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：京蓝科技；证券代码：000711）自 2017年5月25日（星期四）开市起停牌，待公司收到中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果并公告后复牌。

公司将密切关注并购重组委的审核结果，及时履行信息披露义务，敬请广大 投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十五日

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技 公告编号：2017-100

京蓝科技股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议

决议公告（现场结合通讯表决）

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议通知于2017年5月23日以邮件的方式发出，会议于2017年5月24日13：30在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。应到董事7名，实到董事7名，符合《中华人民共和国公司法》和《京蓝科技股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由杨仁贵先生主持，经与会董事认真审议并以记名投票方式表决，形成如下决议：

（一）审议通过了《关于变更独立董事的议案》

公司第八届董事会独立董事朱江先生由于个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时相应辞去公司董事会审计委员会主任委员职务,不再担任公司其他职务。

公司董事会对于朱江先生担任独立董事期间，按时参会并按时发表独立意见，充分发挥独立董事在公司治理中的积极作用给予肯定；对于朱江先生以专业的知识，独到的见解为公司提供指导性意见和建议表示衷心的感谢。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》等相关法律法规的规定，在选举新任独立董事尚未生效前，朱江先生仍需按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行独立董事职务。

经公司董事会提名补选聂兴凯先生为独立董事候选人。聂兴凯先生简历附后。

独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核，经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

（二）逐项审议通过了《关于聘任公司副总裁的议案》

1、根据公司总裁提名，拟聘任张菁桦女士为公司副总裁，任期至新一届的董事会召开之日止。

张菁桦女士简历附后。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、根据公司总裁提名，拟聘任韩志权先生为公司副总裁，任期至新一届的董事会召开之日止。

韩志权先生简历附后。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十五日

简历：

1、聂兴凯：男，1974年出生,博士。2015年7月至今担任华视娱乐投资集团独立董事；2015年8月至今担任北京海林投资股份有限公司独立董事；2016年1月至今任北京国家会计学院研究生部审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)领导干部)。已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

聂兴凯先生与上市公司不存在关联关系，与公司控股股东及持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，聂兴凯先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

2、张菁桦：女，1971年出生，工商管理硕士学位。2010年10月至2015年6月任中牧实业股份有限公司董事会秘书；2015年6月至2017年5月任启迪（北京）科技城投资发展有限公司董事会秘书。

张菁桦女士与上市公司不存在关联关系，与公司控股股东及持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，张菁桦女士不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

3、韩志权：男，1969年出生，金融学硕士学位。2007年11月至2013年3月任中国银行廊坊分行党委委员、副行长；2013年4月至2017年3月任交通银行廊坊分行党委书记、行长。

韩志权先生与上市公司不存在关联关系，与公司控股股东及持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，韩志权先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：000711 证券简称：京蓝科技公告编号：2017-101

京蓝科技股份有限公司

关于2017年第三次临时股东大会

增加临时提案暨召开2017年第三次

临时股东大会的补充通知

特别提示

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本次股东大会审议的《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

根据京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“上市公司”)第八届董事会第三十二次会议决议，公司将于2017年6月5日下午14：30时在公司会议室召开2017年第三次临时股东大会。具体内容详见2017年5月14日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-097）。

2017年5月24日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于变更独立董事的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见2017年5月25日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》（公告编号：2017-099）、《京蓝科技股份有限公司独立董事关于第八届董事会第三十三次会议相关议案的独立意见》。

为提高会议效率，减少会议召开成本，公司控股股东北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）（以下简称“杨树蓝天”）提交了《关于京蓝科技股份有限公司2017年第三次临时股东大会增加临时提案的函》，提请公司将《关于变更独立董事的议案》以临时提案的方式提交公司2017年第三次临时股东大会审议。

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，单独或合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，北京杨树蓝天投资中心（有限合伙）现持有公司21.07%的股份，公司董事会认为该提案人资格、提案内容及程序等符合《公司法》、《公司股东大会议事规则》和《公司章程》等的相关规定。因此，公司董事会同意将上述临时提案提交2017年第三次临时股东大会审议。本次独立董事候选人的任职资格还需经深圳证券交易所审核无异议方可提交临时股东大会表决。

除增加上述临时提案外，《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。增加临时提案后的2017年第三次临时股东大会补充通知如下：

一、会议召开基本情况

1、股东大会届次：2017年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法性：《关于提请召开公司2017年第三次股东大会的议案》已经公司第八届董事会第三十二次会议审议通过，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《京蓝科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年6月5日14时30分

（2）网络投票时间：2017年6月4日至2017年6月5日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2017年6月5日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2017年6月4日15：00至2017年6月5日15：00期间的任意时间。

5、股权登记日：2017年5月31日

6、会议召开的方式：现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

7、出席对象：

(1) 截至2017年5月31日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

(2) 公司董事、监事和高级管理人员；

(3) 公司聘请的律师。

8、会议地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

9、投票方式的选择：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深交所交易系统投票、深交所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

二、会议审议事项

（一）《关于增加公司注册资本的议案》

公司第八届董事会第二十六次会议和2016年度股东大会分别审议通过了《关于公司2016年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，以2016年末公司总股本325,594,516股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增10股。2017年4月18日，上述权益分派工作已实施完毕，公司总股本增加为651,189,032股。因此，公司需对注册资本进行相应的变更，由325,594,516元增至651,189,032元。

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据公司实际情况，对《公司章程》修订如下：

■

本议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（三）《关于变更独立董事的议案》

公司第八届董事会独立董事朱江先生由于个人原因，申请辞去公司独立董事职务，同时相应辞去公司董事会审计委员会主任委员职务,不再担任公司其他职务。在选举新任独立董事尚未生效前，朱江先生仍需按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行独立董事职务。

经公司董事会提名补选聂兴凯先生为独立董事候选人。聂兴凯先生简历如下：

聂兴凯：男，1974年出生,博士。2015年7月至今担任华视娱乐投资集团独立董事；2015年8月至今担任北京海林投资股份有限公司独立董事；2016年1月至今任北京国家会计学院研究生部审计系主任(不属于学校党政领导班子成员和高校处级(中层)领导干部)。已按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

聂兴凯先生与上市公司不存在关联关系，与公司控股股东及持有公司百分之五以上的股东不存在关联关系，未持有上市公司股份。未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，聂兴凯先生不是失信被执行人，且不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案侦查尚未有明确结论的情形。符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核，经深圳证券交易所对其任职资格和独立性审核无异议后，方可提交公司2017年第三次临时股东大会审议。公司已根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》将聂兴凯先生的职业、学历等详细信息通过深交所网站进行公示，公示期为三个交易日。公示期间，任何单位或个人对独立董事候选人的任职资格和独立性有异议的，均可通过深交所网站提供的渠道，就独立董事候选人任职资格和可能影响其独立性的情况向深交所所反馈意见。

三、会议登记方法

1、登记方式：现场登记通过信函或传真方式登记。

(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

(2) 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

(3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2017年6月2日下午5点30分前送达或传真至公司）。

2、登记时间：2017年6月2日上午9：00至11：30，下午2：00至5：30

3、登记地点：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

受托行使表决权人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续。

四、采用交易系统的投票程序

本次临时股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过网络投票平台参加网络投票。参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

五、其它事项

1、会议联系方式：

地址：北京市丰台区广安路9号国投财富广场3号楼5层

公司会议室

邮编：100055

电话：010-63300361

传真：010-63300361-8062

联系人：刘欣

2、会议费用：参会人员的食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如遇网络投票系统突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1、公司第八届董事会第三十二次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

京蓝科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十五日

附件 1.参加网络投票的具体操作流程

附件 2.授权委托书

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360711；

2、投票简称：京蓝投票；

3、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会需表决的议案事项及对应议案编码如下表所示：

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（2）填报表决意见

提交本次股东大会审议议案的填报表决意见为：同意、反对、弃权。

（3）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年6月5日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月4日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月5日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

京蓝科技股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月5日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

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