特变电工股份有限公司配股说明书摘要

股票简称：特变电工 股票代码：600089

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：特变电工股份有限公司

英文名称：TBEA CO., LTD.

股票上市地：上海证券交易所

股票简称：特变电工

股票代码：600089

注册资本：3,237,882,686元

法定代表人：张新

董事会秘书：郭俊香

住所：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号

邮政编码：831100

联系电话：0994-6508000

联系传真：0994-2723615

网址：http://www.tbea.com

电子信箱：tbeazqb@tbea.com

二、本次发行基本情况

1、本次发行核准情况

本次发行经公司2016年9月26日召开的2016年第十一次临时董事会会议审议通过和2016年10月12日召开的2016年第三次临时股东大会审议通过。

董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2016年9月27日和2016年10月13日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

本次发行经中国证监会[2017]461号文核准。

2、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

4、配股基数、比例和配股数量

公司已于2016年10月12日召开了2016年第三次临时股东大会，审议通过了《公司2016年配股方案》。

根据股东大会决议，本次配股拟以公司总股本3,237,882,686股为基数，按每10股配售1.5627股的比例向全体股东配售股份，本次可配股数量总计为505,983,018股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所的有关规定处理。

本次发行前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本增加，本次向全体股东配售的比例不变，配股数量将作相应调整，具体配股数量由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

本次发行前，若因公司股权激励回购股份及其他原因引起总股本减少，本次配股数量不变，向全体股东配售的比例将做相应调整，具体配售比例由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

公司第一大股东特变集团和公司第二大股东新疆宏联均承诺以现金全额认购本次配股方案中的可配股份。

5、配股定价依据及配股价格

（1）配股定价依据

①配股价格不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产值；

②参考公司股票在二级市场上的价格、市盈率、市净率及公司的实际情况等因素；

③遵循与保荐人（主承销商）协商一致的原则。

（2）配股价格

根据刊登配股发行公告前股票市场交易的情况，在配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值的原则下，采用市价折扣法确定配股价格，由董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（3）2017年4月25日，公司2017年第六次临时董事会会议，审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经公司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司配股价格为7.17元/股。

6、配售对象

本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

7、募集资金规模及用途

本次配股拟募集资金总额不超过36.29亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，保障公司国际成套系统集成项目的顺利实施，增强公司国际业务的竞争力；其余用于偿还银行贷款和中期票据。公司将根据募集资金实际到位时间和国际成套系统集成项目的实施先后顺序，用于补充该业务的营运资金，同时将根据贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款及中期票据。

募集资金将存放于公司董事会决定的专项存储账户。

8、本次配股前滚存利润分配方案

公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

9、承销方式及承销期

本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销。

承销期：2017年6月1日至2017年6月7日。

10、发行费用

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11、本次配股发行日程安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下：

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上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

12、本次发行股份的上市流通

本次配股完成后，公司将尽快向上海证券交易所申请本次发行的A股股票上市流通。

三、本次发行的有关当事人

1、发行人：特变电工股份有限公司

法定代表人：张新

办公地址：新疆昌吉市北京南路189号

董事会秘书：郭俊香

证券事务代表：焦海华

电话：0994-6508000

传真：0994-2723615

2、保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：孙树明

办公地址：广州市天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

保荐代表人：胡金泉、吴将君

项目协办人：秦超

项目组其他人员：朱志凌、张辰旭、罗青

电话：020-87555888

传真：020-87557566

3、律师事务所：北京德恒律师事务所

负责人：王丽

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

经办律师：郑碧筠、曾家煜、曾凡波

电话：010-52682888

传真：010-52682999

4、审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：叶韶勋

办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

经办注册会计师：崔艳秋、马艳

电话：010-65542288

传真：010-65547190

5、申请上市的证券交易所：上海证券交易所

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

电话：021-68808888

传真：021-68804868

6、保荐人（主承销商）收款银行：中国工商银行广州市第一支行

户名：广发证券股份有限公司

收款账号：3602000109001674642

第二节 主要股东情况

截至2016年12月31日，公司股本总额为3,243,448,886股，全部为人民币普通股（A股），且全部为流通股。公司前10名股东的持股情况如下：

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第三节 财务会计信息

一、最近三年财务报告审计情况

信永中和对公司2014年度、2015年度和2016年度财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2014URA3023、XYZH/2016URA30160和XYZH/2017URA30107的标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年及一期财务数据

（一）合并财务数据

简要合并资产负债表

单位：万元

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简要合并利润表

单位：万元

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简要合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务数据

简要母公司资产负债表

单位：万元

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简要母公司利润表

单位：万元

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简要母公司现金流量表

单位：万元

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三、报告期主要财务指标

（一）主要财务指标

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（二）净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

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第四节 管理层讨论与分析

公司管理层依据报告期的合并财务报表，对公司报告期的财务状况、盈利能力和现金流量进行了讨论和分析，主要情况如下：

一、财务状况分析

（一）资产状况分析

单位：万元

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报告期各期末，公司资产总额分别为5,929,171.12万元、7,025,940.40万元和7,499,331.03万元，公司资产总额呈现稳步增长的趋势，主要系公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等要求均较高，固定资产投入逐年增加；同时因公司输变电国际成套系统集成业务、新能源系统集成业务增长较快且实施周期较长，导致存货、在建工程等经营性资产规模大幅扩大所致。

报告期各期末，公司流动资产占资产总额的比例分别为59.24%、62.12%和56.71%，公司流动资产占比较高，主要系报告期内，公司业务规模不断扩大，营业收入逐年增加，原材料、库存商品及光伏、风电电站工程施工的余额逐年增长导致存货期末余额大幅增加，同时受宏观经济影响，客户货款支付放缓，导致应收账款期末余额保持较大规模所致。

（二）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

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报告期各期末，公司流动比率、速动比率相对略低，主要由于公司所处的输变电行业与新能源行业均属典型的资本、技术密集型行业，对于生产场所、生产与试验设备等投入较多，公司的经营周转资金部分用于长期资产投入而导致流动比例、速动比率略低，但流动性风险尚在可控范围之内。

报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为47.98%、50.60%和47.34%；公司资产负债率（合并报表口径）分别位64.55%、64.89%和63.44%，两个口径的资产负债率在整体上均保持稳定趋势。报告期内，公司利息保障倍数有所提高，显示公司经营性付息能力不断提高；同时公司的贷款偿还率和利息偿付率均为100%，信誉度较好。

公司围绕“一带一路”和“一特四大”战略，进一步加快“走出去”步伐，公司产业结构逐步调整优化，业务规模逐年扩大。受益于海外战略影响，公司海外国际成套系统集成业务呈加速增长态势，未来对流动资金量的需求将大幅增加，但目前公司资产负债率总体偏高，公司需要进行股权融资以降低财务风险。

公司综合实力雄厚，持续得到多家银行机构的大力支持；同时，作为投资者认可度较高的行业龙头上市公司，公司还可通过资本市场发行公司债、中期票据、短期融资券等进行直接融资。公司融资渠道多元，融资通道畅通，偿债能力较强。

（三）资产周转能力

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

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（1）应收账款周转率

报告期内公司应收账款周转率总体上呈下降趋势，主要原因如下：一方面受宏观经济形势，以及市场竞争加剧等因素影响，客户的付款周期总体被延长；另一方面公司核心业务输变电产品销售中的中高端产品占比增加，质保金占款相应增加。

（2）存货周转率

报告期内，公司存货周转率总体上呈下降趋势，主要原因如下：一方面自公司围绕“一带一路”战略积极开展海外业务以来，公司国际成套系统集成业务规模迅速扩大，但由于国际成套系统集成项目按照完工百分比法确认收入并结转成本，未确认收入前将其列入工程施工作为存货核算，降低了存货周转率；另一方面，新能源系统集成业务规模大幅增长，其成本归集到存货-光伏、风能电站核算所致。此外，由于公司进一步升级输变电业务产品结构，中高端产品销售占比提高，而中高端产品生产周期较长，使得公司期末存货余额提高，导致存货周转率呈现逐年下降趋势。

（3）总资产周转率

报告期内公司总资产周转率呈逐年下降趋势，但总体较为稳定，主要原因为：一方面，近年来公司围绕“一特四大”能源战略和“一带一路”海外战略，中标了一大批国家重大项目和重点工程，实施了一系列重大投资项目，但如昌吉2*350MW 电厂项目、五彩湾2*660MW 电厂项目、哈密东南部山口光伏园区150MWp光伏发电项目等，尚处于投资建设阶段或刚刚投产，效益尚未充分显现；另一方面，公司国际成套系统集成项目、新能源系统集成项目实施周期较长，且沉淀资产规模较大，报告期内公司该类业务规模扩大，也使得总资产周转率有所下降。

二、盈利能力分析

（一）利润构成分析

1、公司盈利能力、收入及利润构成总体情况

报告期内，受近年来国内电力投资增速放缓、市场竞争加剧、原材料价格波动、人工成本上升等因素影响，公司输变电产品毛利率略有下降，因公司加大输变电高端产品产出，使得输变电产品毛利率总体较为平稳。报告期内，公司不断扩大新能源及其配套项目、国际成套系统集成项目等高毛利率业务，同时进一步缩减毛利率较低的贸易业务，使得报告期内公司营业毛利、营业利润、利润总额等指标均有所增加。报告期内，公司扩大业务规模，加强精细化管理，受产品结构的优化调整以及新建产能有效释放等因素影响，公司盈利能力显著回升，收入规模持续增加。

公司收入主要来源于主营业务收入，其他业务收入主要系销售材料和废旧物资所得，在营业收入中占比较低。公司利润主要来源于主营业务毛利，对投资收益和营业外收支等无重大依赖。具体情况如下：

单位：万元

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2、影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

公司的主营业务类别包括变压器产品、电线电缆产品、新能源产品及系统集成、国际成套系统集成和贸易。原材料和能源价格、国家产业政策、经济环境、汇率波动、公司内部业务和产品结构等为影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素，具体情况如下：

（1）原材料和能源价格

公司变压器产品、电线电缆产品的主要原材料包括铜、取向硅钢、铝、PVC料、变压器油、钢材等，原材料成本占产品生产成本的比重在90%左右，原材料价格对公司该类业务的毛利率具有重要影响。此外，公司国际成套系统集成成本构成中除土建、施工费用外，主要为变压器产品、电线电缆产品等的成本。输变电产品原材料价格的波动也间接影响到国际成套系统集成业务的毛利率。公司开展套期保值以降低原材料价格波动对公司盈利状况的影响，铜、铝等已办理套期保值的原材料的价格波动对公司盈利状况的影响，可通过套期保值得到部分消除。同时，公司还通过与主要原材料供应商签订远期现货合同的方式锁定原材料价格，但受套期保值的覆盖率和有效性，以及未套期保值原材料的影响，原材料价格波动依然对公司盈利状况有重要影响。

多晶硅成本中能源成本占比高，工业硅、电力的价格波动对公司该业务的盈利能力具有重要影响。随着1.2万吨多晶硅项目建成投产，公司新能源产品及系统集成收入大幅增长，受益于规模化效应影响，能源成本得到有效控制，新能源业务的毛利率和毛利占比大幅提高，为公司的持续盈利能力提供可靠保障。

（2）国家产业政策

国家电力产业政策对输变电产品的市场需求状况和竞争激烈程度有重要影响。近年来公司国际成套系统集成项目建设能力和收入逐年提高，但输变电业务的收入和毛利额仍主要取决于国内电力行业投资状况。此外，国家新能源产业政策对公司新能源产品及系统集成业务有重要影响，如2015年12月国家能源局发布了《关于征求太阳能利用“十三五”发展规划意见的函》，根据该规划，到2020年底，太阳能发电装机容量将达到160GW，其中光伏发电总装机容量达到150GW，年发电量达到1,700亿千瓦时，年度总投资额约2,000亿元，将极大推动太阳能光伏及系统集成业务的发展，形成西北部大型集中式电站和中东部分部式光伏发电系统并举的发展格局。近年来国家出台的一系列针对新能源产业的政策意见，预计将会对公司未来盈利状况产生积极的影响。

（3）经济环境

公司变压器产品、电线电缆产品、新能源产品及系统集成、国际成套系统集成以及贸易业务中通常为投资性需求居多，而投资性需要受经济环境变化的影响较消费性需求更为明显和迅速。国际、国内经济环境的变化，对公司主要业务的销量、售价等均具有重要影响。

（4）汇率波动

近年来，公司国际化战略深化推进，国际成套系统集成项目业务规模逐步增大，汇率波动对公司盈利状况的影响逐年增加。公司国际业务中成套工程项目建设和产品销售的结算货币主要为美元，由于工程建设周期相对较长，汇率的波动对公司的利润影响较大。虽然一方面公司投标价格已充分考虑汇率波动的影响；另一方面也积极运用合理的避险工具和产品，对人民币跨境结算试点地区业务尽量以人民币作为结算币种、利用国际信贷等多种方式降低汇率波动带来的风险，但仍然无法消除汇率波动带来的损失。

（5）业务和产品结构

公司业务和产品结构的变动对公司整体盈利状况构成一定影响。公司主要业务类别为变压器、电线电缆、新能源产品及系统集成、国际成套系统集成以及贸易，虽然总体上均属于能源投资相关产业，但受产业政策、经济环境变动等因素影响，不同期间不同业务类别盈利能力存在差异。公司中高端输变电产品与其他产品的毛利率存在差异，产品结构的变动也对盈利状况有一定影响。近年来公司一方面围绕“一特四大”和“一带一路”战略实施了一系列重大投资项目，除加大输变电项目的升级改造投入外，还加大了对新能源产业、煤炭等能源相关产业的投资，随着该类投资项目的建成，未来公司业务结构将进一步产生变化；另一方面，公司积极开拓国际成套系统集成市场，该业务占销售收入和利润总额的比重逐年提高，未来随着业务规模进一步扩大，将对公司业务结构产生更为有利的影响。

（6）其他

技术和工艺水平的提升，间接影响公司主要产品的盈利水平。变压器、新能源等产品的对生产技术要求高，生产工艺更新速度快，通过技术升级和工艺流程改造等方式，往往可获得更高的单位投资产能和更低的单位成本。同时，变压器和新能源产品生产均需大量设备投资，上游行业技术和工艺水平的不断发展也使得本行业所需设备的国产化率得到提高，配套设备采购选择面扩大，投资成本降低。此外，新能源产品单位成本与生产规模直接相关，公司及同行业新能源产品生产规模的变动，对产品单价和市场竞争激烈程度有着重要影响。

（二）毛利构成分析

单位：万元

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报告期内，公司营业毛利主要来自输变电相关业务和新能源产业及配套工程业务，共同对营业毛利的贡献比例在85%以上，较为稳定，其中输变电产品及国际成套系统集成业务毛利贡献比例均超过60%，为公司营业毛利贡献最大的业务板块。

（三）毛利率变动分析

报告期内，公司主要产品的主营业务毛利率变动情况如下表

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1、变压器产品

2014年、2015年和2016年，公司变压器产品的毛利率分别为24.48%、23.47%和25.01%，各年波动幅度较小，主要系部分变压器产品细分市场竞争加剧，导致变压器产品毛利率出现波动，同时公司加大市场开拓力度，积极调整产品结构，严控成本，使得变压器产品毛利率总体较为稳定。

2、电线电缆产品

电线电缆产品的技术要求总体上低于变压器产品，市场竞争激烈，毛利率水平较低。2014年、2015年和2016年，公司电线电缆产品的毛利率分别为9.28%、11.49%和14.37%，呈现增长趋势，主要是公司针对市场竞争加剧、原材料价格剧烈波动等情况，积极开拓市场，加大产品出口力度，并开展精益生产，严控成本所致。

3、新能源产业及配套工程

2014年、2015年和2016年，新能源产业及配套工程的毛利率分别为18.59%、18.96%和19.75%，保持小幅增长趋势，主要系公司围绕“一特四大”能源战略，加强业务拓展和工程管控，促进系统集成业务快速增长，同时公司优化生产工艺，加强成本管控，随着1.2万吨多晶硅建设项目的建成投产，多晶硅产能进一步释放实现规模效益所致。

4、输变电成套工程

2014年、2015年和2016年，国际成套系统集成业务的毛利率分别为28.09%、20.57%和21.59%，毛利率呈现一定幅度的波动。

2015年国际成套系统集成业务毛利率较2014年减少7.52个百分点，主要系确认收入的订单在签订时的毛利率比较低，从而拉低了公司2015年国际成套系统集成业务的毛利率。2016年国际成套系统集成业务毛利率较2015年增加1.02个百分点，主要系公司不断加强工程管理，提高项目单位效益所致。

5、贸易

2014年、2015年和2016年，贸易业务的毛利率分别为1.04%、2.23%和1.99%，毛利率呈现波动调整的趋势，但总体毛利率水平较低，主要系公司将贸易业务定位于服务主业，为客户提供增值配套服务，其经济附加值较低所致。2015年贸易业务毛利率较2014年增加1.19个百分点，主要系公司优化贸易业务，控制贸易业务发展规模所致。

6、电费

2014年、2015年和2016年，电费业务的毛利率分别为36.19%、41.94%和26.87%，电费业务的毛利率在报告期内均保持较高的毛利率水平，主要系公司积极实施电厂精益化管理，加强成本管控所致。2016年电费业务毛利率较2015年减少15.07个百分点，主要系2016年宏观经济下行压力较大，新特能源受电网公司强制要求参与调峰及新能源替代火电等政策因素的影响，导致新特能源自备电厂利用小时数降低，发电量下降，同时因多晶硅生产用电量增加，导致外售电量减少所致。

7、煤炭产品

2014年、2015年和2016年，煤炭产品的毛利率分别为24.53%、34.87%和31.80%，整体毛利率水平较高。2015年煤炭产品的毛利率较2014年增加10.34个百分点，主要系公司积极开拓煤炭产品市场，同时天池能源南露天煤矿1,000万吨/年项目建成投产，其产能逐步释放并实现规模效应所致。2016年煤炭产品的毛利率较2014年减少3.07个百分点，主要系市场竞争激烈，煤炭价格较上年下降所致。

三、现金流量分析

报告期内，公司总体现金流量情况如下：

单位：万元

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2014年、2015年和2016年，公司现金及现金等价物余额分别为992,463.98万元、1,248,827.87万元和1,324,893.02万元，现金及现金等价物持续增长，资金情况较为充裕，主要系主营业务持续稳定增长，销售收入扩大，应收账款回款较多所致，显示出公司良好的经营状况。

2016年现金及现金等价物净增加额较2015年减少180,298.73万元，主要系公司的控股子公司新特能源在2015年引进战略投资者进行增资，并于2015年12月在香港联合交易所主板发行上市募集资金所致。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用基本情况

本次配股募集资金投向已经公司2016年第十一次临时董事会会议审议通过，并经2016年第三次临时股东大会批准。本次配股拟募集资金总额不超过36.29亿元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金及偿还银行贷款和中期票据，其中19亿元用于补充公司国际成套系统集成业务营运资金，其余用于偿还银行贷款和中期票据。公司将根据募集资金实际到位时间和国际成套系统集成项目的实施先后顺序，用于补充该业务的营运资金，同时将根据贷款的到期时间，综合考虑自身的资金状况，偿还尚未到期的银行贷款及中期票据。

二、本次募集资金运用必要性和可行性分析

（一）本次募集资金运用必要性分析

1、我国“一带一路”战略为国际成套系统集成行业的快速发展提供了难得机遇

根据世界银行的报告显示，迄今为止全球依然有 1/7的人口过着无电生活，亚洲、非洲尤其是新兴市场对电力设施的建设需求依然很大。IHS 能源咨询公司的数据显示，2014年新兴国家电力需求占全球总需求的47%，到 2020 年这一比例将超过 52%。如果把世界上的国家按照人均用电量分为四档的话：北美、北欧及澳大利亚等少数发达国家，人均用电量在一万千瓦时以上，处于第一档；德国、法国等大部分发达国家人均用电量则在 5000-10000 千瓦时，处于第二档；中国、哈萨克斯坦、东欧等新兴市场人均用电量约为 2000-5000 千瓦时，处于第三档；人均用电量不足 2000 千瓦时的国家则主要分布在中亚、非洲，处于第四档。绝大部分“一带一路”覆盖国家处于第三档和第四档，人均用电量和发达国家差距甚远，随着社会的发展当地本身具有加大电力投资的刚性需求。据亚洲开发银行2009 年的测算，2010-2020 年亚洲各国基础设施投资需求预计为 8万亿美元，其中，68%为新建投资需求，32%为维护及改造投资需求。从行业分布来看，电力建设投资需求约占亚洲各国投资需求的 51%，即 4.08 万亿美元，年均存在4,000亿美元的市场空间。

根据商务部《商务发展第十三个五年规划纲要》的要求，到2020年，我国对外承包工程营业额将达到8,000亿美元，年均较“十二五”时期增长1,500亿美元；同时发展面向“一带一路”沿线国家的境外承包工程，支持企业参与当地基础设施建设。随着“一带一路”战略的实施，我国与沿线国家的基础设施建设及产能合作进一步扩大，对外工程承包投资将持续增长。

因此，在国家“一带一路”发展战略支持下，随着我国高端制造业的发展，尤其是电力核心设备领域的技术优势必将有利于电力领域的国际成套系统集成业务的发展，从而给公司的国际成套系统集成业务带来巨大的发展机遇。

2、募集资金用于补充营运资金是满足公司国际成套系统集成业务发展的需要

公司与业主签订国际成套系统集成业务项目合同后，即进入前期的工程设计，设计完成后进入施工阶段，公司垫付资金采购工程项目所需的设备、原材料等，业主一般在设备、原材料运抵项目现场支付一定的款项，同时随着工程的完工进度结算，竣工验收后向公司支付除质保金以外的剩余款项，质保金在质保期满后支付给公司。由此可见，国际成套系统集成业务中公司需要在前期垫付大量的流动资金，具体情况如下：

（1）履约保函和预付款保函占用公司保证金

在项目合同生效之前，公司需先向业主提交预付款保函，预付款保函金额一般为合同总额的10%-30%，待工程结算完毕后解冻。同时公司还需向业主提供履约保函，履约保函一般为合同总金额的10%，有效期至质保期结束。为公司开具保函的银行一般要求公司在银行有一定比例的存款，因此需要占用公司部分营运资金。

（2）工程设计、设备采购及人工劳务前期资金投入

目前，在国际成套系统集成业务项目中，业主通常在合同正式生效后向公司支付约10%的预付款。公司收到预付款后正式开展项目的前期工程设计、前期勘测等工作，同时组织设备和材料的采购，每批设备或材料运抵项目现场后办理进度款结算。工程项目安装和调试完成后，办理剩余工程款的结算。

公司一般在收到预付款后正式开展项目的前期工程设计、前期勘测等工作并组织设备和原材料的采购。虽然业主会支付10%的预付款，但远远无法覆盖公司前期垫付的设计费用、设备、材料采购款以及人工劳务等支出。根据公司的统计，设备、材料款前期一般需垫付70%-80%，土建施工、劳务等款项一般需垫付30%-40%；需要垫付的款项占合同总金额的比例约为50%。因此，随着公司国际成套系统集成业务规模越来约大，需要垫付的资金量也就是越大，且对营运资金需求将是长期性的。

（3）工程质保金

公司承建项目完工后业主预留合同金额5%-10%的质保金，质保期一般为12个月。质保期满后公司在业主签收验收证明后，并向业主提交合同总额5%的质保函，业主向公司支付剩余款项。因此，随着公司国际成套系统集成业务规模扩大，所积累的工程项目质保金也越来越大，占用了公司的营运资金。

由此可见，公司国际成套系统集成业务的模式决定了其对流动资金的需求将随着规模的扩大进一步加大。

3、改善财务状况、优化负债结构、降低财务风险和提高公司未来债务融资能力的需要

（1）从总体来看，公司资产负债率较高且高于行业平均水平，募集资金到位后可有效改善公司的总体财务状况、降低公司的财务风险、增强公司整体抗风险能力。

近几年来，公司致力于增强特高压输变电技术和装备的研发能力，提高了特高压输变电行业技术水平，进而巩固和扩大了公司在行业中的竞争优势。同时，公司致力于成为全球信赖的电气服务商，加快国际成套系统集成业务的扩张，在国际市场上越来越多地直接与技术和资本实力雄厚的ABB、西门子等知名跨国公司同台竞争。虽然银行借款等有息负债在公司不断提高研发技术水平、扩大经营规模、加快国际化进程、提升综合盈利能力中提供了良好的支持和保障，但是大量的银行借款等有息负债也导致了公司负债维持在较高水平。各报告期末，公司资产负债率（合并）分别为64.55%、64.89%和63.44%；公司有息负债占负债总额的比例分别为40.72%、41.42%和44.04%。虽然公司2014年再融资募集资金到位后，当年资产负债率按合并口径计算降低了4.33个百分点，但总体来看合并资产负债率仍然较高，且2016年12月末有息负债占比有所上升，制约了公司进一步债务融资的能力。

各报告期末，公司负债情况如下表所示：

单位：万元

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报告期末，同行业可比上市公司母公司及合并报表的资产负债率情况如下表所示：

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资料来源：各上市公司年度报告信息。

与同行业可比上市公司相比，公司各报告期末的资产负债率明显高于行业平均水平。若本次配股按计划成功实施，公司2016年12月末母公司口径资产负债率预计下降为39.90%，有效改善公司资本结构，增强公司抗风险能力，保障公司持续发展。

（2）从负债结构来看，公司流动负债比例较大、短期偿债指标较低，募集资金到位后公司的负债结构将更加合理

近年来，随着公司总资产和收入规模不断扩大，公司的负债规模也同步增长，但负债结构较为不合理，流动负债占总负债的比例过大。各报告期末，公司流动负债占负债总额的比例分别为74.59%、77.87%和74.85%，流动负债总体规模较大，且流动负债远高于非流动负债。同时，报告期内流动比率和速动比率也处于较低水平。报告期内短期偿债指标如下（合并口径）：

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报告期末，同行业可比上市公司合并口径的流动比率和速动比率情况如下表所示：

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资料来源：各上市公司年度报告信息。

报告期内，公司的流动比率和速动比率较为稳定，与同行业公司相比，公司的流动比率与速动比率均低于行业平均水平，公司短期偿债能力较低。若本次配股按计划成功实施，公司2016年12月末合并口径下流动比率与速动比率将分别上升到1.27、0.94，公司短期偿债能力将得以提高，负债结构将变得更加合理，从而为公司的持续发展奠定更加坚实的财务基础。

（3）提高公司未来债务融资的能力

截止2016年12月31日，公司母公司资产负债率为47.34%，合并资产负债率为63.44%，已高于同行业的平均水平，进一步进行债务融资的空间已经越来越小。同时由于公司国际成套系统集成项目建设周期较长，随着公司国际成套系统集成项目数量和合同额的不断扩大，对流动资金的需求将是持续性的，并保持不断增长的态势。公司利用本次募集资金偿还银行贷款后，降低了资产负债率，释放了公司未来债务融资的空间，从而可以为公司国际成套系统集成业务发展提供持续的资金保证。

综上所述，本次募集资金用于补充国际成套系统集成业务的流动资金，偿还银行贷款、中期票据，有利于降低公司资产负债率和整体财务风险，有利于改善公司财务结构和提升公司经营效益，增强公司业务扩张能力和发展潜力。在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来发展过程中的对外举债能力和股权融资能力也将得到提升。因此，本次配股募集资金用于补充国际成套系统集成业务的流动资金，偿还银行贷款、中期票据来解决公司业务增长带来的资金需求是十分必要的。

（二）本次募集资金运用的可行性分析

1、公司国际成套系统集成业务已经呈现出大幅增长的趋势

在国家层面，根据商务部“走出去”公共服务平台统计，2015年，我国企业在“一带一路”相关的60个国家新签对外承包工程项目合同3,987份，新签合同额926.40亿美元，占同期我国对外承包工程新签合同额的44.10%，同比增长7.40%；完成营业额692.60亿美元，占同期总额的45.00%，同比增长7.60%。2016年上半年，我国企业在“一带一路”相关国家新签对外承包工程项目合同3,080份，新签合同额514.50亿美元，同比增长37.00%，占同期我国对外承包工程新签合同额的51.60%；完成营业额307.40亿美元，同比增长3.50%，占同期总额的46.50%。

从公司的业务发展来看，借助在输变电领域的核心技术优势和品牌优势，公司加大了在国际成套领域的开拓力度，报告期内确认的国际成套系统集成业务收入和新签订的订单都得到了大幅增长。公司2014年度、2015年度和2016年度国际成套系统集成业务收入分别为34.88亿元、59.57亿元和51.60亿元，最近三年国际成套系统集成业务平均增长率达到25.57%。截至2016年12月末，国际成套系统集成业务正在执行尚未确认收入及待履行项目的合同金额超过50亿美元。

2、公司已在国际成套系统集成业务领域积累了丰富的工程施工经验、树立了良好的品牌形象

公司在全球各地承建完成了国际成套系统集成几十余项，涉及输变电工程施工、火电站工程施工、水电站工程施工、太阳能光伏电站工程施工等。在项目建设过程中，公司在前期勘测设计规划、工程实施及现场组织管理方面积累了丰富的经验，这不但有利于公司后续项目的实施，更有利于公司获取新的国际成套订单。

同时公司经过了十几年的努力，在国际成套系统集成项目总承包领域，构建了完整的输变电产业创新研发、制造及系统集成体系。公司先后参与了中亚、非洲、南美洲及东盟等区域电力规划与咨询。公司500kV及以上高端输变电产品及电力系统集成服务持续进入美国、加拿大、印度、俄罗斯等市场，完成印度首条765kV特高压输电设备供应及安装、塔吉克500kV超高压输电成套项目、苏丹北部及东部电网总承包工程等项目，在得到越来越多国际客户认可的同时国际竞争力和品牌影响力彰显。良好的品牌形象也对公司国际成套系统集成业务的开展起到了积极的促进作用。

综上所述，在“一带一路”顶层战略设计下，国家已出台多项政策，推动、扶持输变电国际成套系统集成业务的发展，公司已经在国际成套系统集成业务积累了丰富的经验，树立了良好的品牌形象，未来随着国家战略的持续推进，公司国际成套系统集成业务势必将获得大幅增长，因此本次募集资金具有国家战略支撑、具备良好的行业与业务背景，具有可行性。

第六节 备查文件

备查文件：

1、特变电工最近三年的财务报告和审计报告；

2、保荐机构出具的发行保荐书；

3、法律意见书和律师工作报告；

4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

5、中国证监会核准本次发行的文件；

6、其他与本次发行有关的重要文件。

上述备查文件查阅时间、地点、电话及联系人如下：

1、查阅时间：

工作日上午10：30-12：30，下午15:30-17:30

2、查阅地点：

特变电工股份有限公司

地址：新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号

联系人：郭俊香、焦海华

电话：0994-6508000

广发证券股份有限公司

地址：广州市天河区天河北路183-187号大都会广场43楼（4301-4316房）

联系人：胡金泉、吴将君

电话：020-87555888

特变电工股份有限公司

2017年5月25日

TBEA CO.,LTD.

（新疆维吾尔自治区昌吉市北京南路189号）

保荐人（主承销商）

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广东省广州市黄浦区中新广州知识城腾飞一街2号618室

二〇一七年五月