上海二三四五网络控股集团
股份有限公司第六届董事会
第十五次会议决议公告

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-041

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司第六届董事会

第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2017年5月24日以通讯表决方式召开，本次会议通知于2017年5月20日以电话、电子邮件等方式发出。应出席会议董事7人，实际出席会议董事7人。本次董事会由公司董事长兼总经理陈于冰先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议有效。

全体董事审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于撤销公司尚未实施的对外担保额度的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）的《关于公司对外担保事项的公告》（公告编号：2017-042）。

公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

二、审议通过《关于拟为全资子公司提供担保的议案》；

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于公司对外担保事项的公告》（公告编号：2017-042）。

公司独立董事已就上述议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网。

三、审议通过《关于新增日常关联交易预计的议案》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事李娟回避了表决。

详见同日刊登于指定信息披露媒体的《关于新增日常关联交易预计的公告》（公告编号：2017-043）。

公司独立董事已就上述议案发表了事前认可意见及独立意见，公司保荐机构东吴证券股份有限公司出具了专项核查意见，详见巨潮资讯网。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年5月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五公告编号：2017-042

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司

关于公司对外担保事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 担保情况概述

1、截至目前公司担保情况概述

2016年7月25日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二次会议审议通过了《关于拟为全资子公司向商业银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意公司为全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟向宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）申请新增综合授信额度人民币20,000万元提供担保；拟向平安银行股份有限公司（以下简称“平安银行”）申请新增综合授信额度人民币10,000万元提供担保；拟向汇丰银行（中国）有限公司（以下简称“汇丰银行”）申请新增综合授信额度人民币10,000万元提供担保。详见公司于2016年7月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（以下简称“指定信息披露媒体”）上刊登的相关公告（公告编号：2016-046、2016-047）。

2016年7月25日，公司与宁波银行上海张江支行签署了《最高额保证合同》，最高担保额度为人民币20,000万元。详见公司于2016年7月27日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2016-048）。

2016年10月19日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于拟为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，网络科技子公司因经营需要，拟向国家开发银行股份有限公司申请综合授信额度人民币30,000万元；公司全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）因经营需要，拟向恒丰银行股份有限公司申请综合授信额度人民币12,000万元。公司拟为网络科技子公司及融资租赁子公司申请的上述综合授信额度共计人民币42,000万元提供担保。详见公司于2016年10月20日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2016-065）。

2016年11月7日，公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，同意网络科技子公司为全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）与上海银行股份有限公司（以下简称“上海银行”）开展业务合作提供合计人民币30,000万元的连带责任担保。详见公司于2016年11月8日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2016-074、2016-075）。

2016年12月9日，网络科技子公司与上海银行杨浦支行签署了《最高额保证合同》，为金融科技子公司与上海银行的业务合作提供连带责任保证担保，最高额度为人民币30,000万元。详见公司于2016年12月13日在指定信息披露媒体上刊登的相关公告（公告编号：2016-091）。

截至目前，公司为网络科技子公司向宁波银行申请新增综合授信额度担保金额人民币20,000万元的担保协议、网络科技子公司为金融科技子公司与上海银行的业务合作提供的人民币30,000万元担保协议已经签署完毕，其余各项担保尚未实际发生。

2、关于撤销公司尚未实施的对外担保额度的情况

鉴于上述担保的实施情况及公司的实际经营需要，2017年5月24日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于撤销公司尚未实施的对外担保额度的议案》，董事会同意撤销上述已审议通过的对外担保中尚未签署正式担保协议的担保（合计金额为人民币62,000万元），具体情况如下：

（1）撤销公司拟为网络科技子公司向平安银行进行的担保（担保额度人民币10,000万元）；

（2）撤销公司拟为网络科技子公司向汇丰银行进行的担保（担保额度人民币10,000万元）；

（3）撤销公司拟为网络科技子公司向国家开发银行进行的担保（担保额度人民币30,000万元）；

（4）撤销公司拟为融资租赁子公司向恒丰银行股份有限公司进行的担保（担保额度人民币12,000万元）。

公司独立董事对《关于撤销公司尚未实施的对外担保额度的议案》发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网。

3、本次拟为全资子公司提供担保的情况概述

2017年5月24日，公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担保的议案》，公司的全资子公司上海薪想互联网金融信息服务有限公司（以下简称“薪想子公司”，系公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持股100%的全资子公司）因经营需要拟与华澳国际信托有限公司进行业务合作。公司及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟为薪想子公司提供合计人民币66,000万元的连带责任担保（其中网络科技子公司提供人民币20,000万元的自有资金存单质押担保，公司提供人民币46,000万元的信用担保），期限自业务合作合同项下的债务履行期限届满之日起不超过2年。

上述担保计划是薪想子公司与相关信托公司初步协商后制订的预案，尚未签署正式协议，相关担保事项以正式签署的协议为准。

上述担保事项已经公司2017年5月24日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，董事会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相关的全部手续及签署相关文件。

本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司《公司章程》的有关规定。根据《公司章程》等规章制度的规定，上述事项无须提交股东大会审议。

二、 被担保人基本情况

1、薪想子公司基本情况

被担保人：上海薪想互联网金融信息服务有限公司

成立日期：2015年7月7日

注册地点：上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢

法定代表人：陈于冰

注册资本：2,000万元

主营业务：金融信息服务（除金融业务），接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包、金融知识流程外包，实业投资，投资管理，资产管理，投资咨询，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询，从事计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

薪想子公司系公司的全资子公司上海二三四五金融科技子公司直接持股100%的全资子公司。

截至2016年12月31日，薪想子公司总资产1,700.37万元，负债总额0.94万元，净资产1,699.43万元，资产负债率0.06%。2016年度实现营业收入399.96万元，归属于母公司所有者的净利润408.24万元（已经审计）。

截至2017年3月31日，薪想子公司总资产1,700.03万元，负债总额0.96万元，净资产1,699.07万元，资产负债率0.06%。2017年第一季度实现营业收入0.18万元，净利润-0.35万元（未经审计）。

三、 协议的主要内容

截至目前，各相关方尚未签署正式协议，待相关协议签署完毕后，公司将及时披露协议签署的进展情况。

四、 董事会意见

公司董事会认为：薪想子公司是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司100%股权）。本次担保有利于薪想子公司的业务经营。公司及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟为薪想子公司提供合计人民币66,000万元的连带责任担保（其中网络科技子公司提供人民币20,000万元的自有资金存单质押担保，公司提供人民币46,000万元的信用担保）的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事审核了本次拟提供担保议案的有关资料，并发表了独立意见：薪想子公司是公司的全资子公司（公司的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司直接持有薪想子公司100%股权）。本次担保有利于薪想子公司的业务经营。公司及全资子公司上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）拟为薪想子公司提供合计人民币66,000万元的连带责任担保（其中网络科技子公司提供人民币20,000万元的自有资金存单质押担保，公司提供人民币46,000万元的信用担保）的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发［2005］120号）的规定，且上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

五、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币116,000万元，占公司最近一期经审计净资产人民币663,956.14万元的17.47%。其中，公司为全资子公司担保金额为人民币66,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币50,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币50,000万元。其中公司为全资子公司担保金额为人民币20,000万元；全资子公司之间的担保金额为人民币30,000万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为0。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、 备查文件

1、公司第六届董事会第十五次会议决议；

2、公司独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年5月25日

证券代码：002195 证券简称：二三四五 公告编号：2017-043

上海二三四五网络控股集团

股份有限公司关于新增日常

关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易情况

（一）关联交易概述

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司上海二三四五金融科技有限公司（以下简称“金融科技子公司”）因业务发展的需要拟与杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司（以下简称“浙富小贷”）开展业务合作。

因持有公司5%以上股份的股东浙富控股集团股份有限公司的实际控制人孙毅先生为浙富小贷的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，浙富小贷为公司关联法人，本次交易构成关联交易。截至目前已发生的交易金额为0，预计金融科技子公司与浙富小贷在2017年度发生的日常关联交易金额不超过人民币10,000万元。

（二）审议程序

公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于新增日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易的预计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。

（三）预计关联交易金额和类别

■

金融科技子公司与浙富小贷的交易内容为：金融科技子公司为浙富小贷的互联网小额贷款业务提供互联网征信服务及推广等服务，同时收取相应的服务费用。

（四）上一年度日常关联交易实际发生情况

2016年度公司或金融科技子公司未与浙富小贷发生关联交易事项。

二、关联人介绍

（一）关联方基本情况

名称：杭州市桐庐县浙富小额贷款股份有限公司

住所：杭州市桐庐县分水镇东门雅苑东区3幢109、109-2室

注册资本：31703.0000万人民币

法定代表人：孙毅

经营范围：在桐庐县范围内办理各项小额贷款；办理小企业发展、管理、财务等咨询业务及其他经批准的业务。

主要财务数据：根据浙富控股集团股份有限公司《2016年年度报告》，截至2016年12月31日，浙富小贷已经审计的总资产为440,976,875.17元、净资产为433,243,944.97元、营业收入为51,245,061.03元、净利润为41,023,279.97元。

（二）与上市公司的关系

因持有公司5%以上股份的股东浙富控股集团股份有限公司的实际控制人孙毅先生为浙富小贷的董事长，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等的相关规定，浙富小贷为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）履约能力分析

金融科技子公司为浙富小贷的互联网小额贷款业务提供互联网征信服务及推广等服务，按月结算相关费用，浙富小贷的履约能力有足够保障。

三、关联交易主要内容

金融科技子公司与浙富小贷的交易内容为：金融科技子公司为浙富小贷的互联网小额贷款业务提供互联网征信服务及推广等服务，同时收取相应的服务费用，其定价依据为市场平均价格，定价公平合理。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

金融科技子公司与浙富小贷所发生的日常关联交易是正常业务发展所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益。亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述关联交易不会对公司和金融科技子公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、独立董事就此发表的事前认可意见及独立意见

1、公司独立董事就此发表的事前认可意见

独立董事事前对该关联交易情况进行了审核，认为金融科技子公司与浙富小贷的关联交易事项是基于公司业务发展所需，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第六届董事会第十五次会议审议。

2、公司独立董事发表的独立意见

经审核，公司独立董事认为：金融科技子公司与浙富小贷发生的日常关联交易事项为公司业务发展所需，符合公司长期发展战略，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的审议和决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，因此同意该项议案。

六、保荐机构发表的结论性意见

公司保荐机构东吴证券股份有限公司就公司本次关于新增日常关联交易的事项进行了核查，发表意见如下：

1、本次《关于新增日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第十五次会议审议通过，关联董事回避了表决，且独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见；

2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。

东吴证券对二三四五新增上述日常关联交易的事项无异议。

七、备查文件

1、《公司第六届董事会第十五次会议决议》；

2、《独立董事关于新增日常关联交易预计的事前认可意见》；

3、《独立董事关于第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》；

4、《东吴证券股份有限公司关于上海二三四五网络控股集团股份有限公司新增日常关联交易的核查意见》。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2017年5月25日