东方时代网络传媒股份有限公司
第五届董事会第三十九次
会议决议的公告

股票代码：002175 股票简称：东方网络 公告编号：2017-51

东方时代网络传媒股份有限公司

第五届董事会第三十九次

会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次会议通知于2017年5月18日以专人方式发出会议通知，2017年5月23日以通讯方式召开，本公司董事共8名，实际参加会议的董事8名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的规定。会议决议有效。

会议由董事长彭朋主持，审议并通过了下列决议：

一、 审议并通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》

公司正在筹划重大资产重组事项，涉及重组方案重大调整，公司股票自 2017年3月9日开市起停牌。方案调整后的交易对方为上海华桦文化传媒有限公司与北京元纯传媒有限公司。截至目前，重组相关工作正在全力推进中，尚需一定时间方可完成。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票自2017年6月9日开市起继续停牌，累计停牌时间不超过6个月，预计最迟不晚于2017年9月9日开市起复牌。公司承诺争取在此之前尽快披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案或报告书。

为保障本次重大资产重组工作的顺利实施，使公司能够在2017年9月9日前披露符合要求的重大资产重组预案或报告书，公司股票复牌前，公司将继续与交易对方、各中介机构等协商确定本次重大资产重组的具体方案。同时，各中介机构继续开展对标的资产合并范围内各主体的股权、业务、财务、法律、评估等方面的尽职调查工作。公司计划在上述工作完成后及时召开董事会会议，审议并披露本次重大资产重组事项并及时复牌。

根据《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》，公司召开本次董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之后提交股东大会审议延期复牌事项。

表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十四日

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-52

东方时代网络传媒股份有限公司

关于召开 2017 年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2017 年第二次临时股东大会

（二）召集人：东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。 2017年5月23日，本公司召开第五届董事会第三十九次会议，决定于2017年6月8日召开2017年第二次临时股东大会。

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

（四）召开时间

现场会议开始时间：2017 年6月8日（星期四）14:00。

网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票时间为2017年6月8日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2017年6月7日15:00-2017年6月8日15:00 期间的任意时间。

（五）召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系 统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）股权登记日：2017 年6月2日（星期五）

（七）出席对象：

1．截止2017年6月2日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2．本公司董事、监事、高级管理人员。

3. 本公司聘请的见证律师。

（八）会议地点：桂林市国家高新区五号区公司二楼会议室。

二、会议审议事项

■

以上议案已经公司第五届董事会第三十九次会议审议通过，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（网址为：http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案需要以特别决议通过，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

■

四、会议登记方法

（一）登记方式：异地股东可以通过传真方式登记（标准格式见附件1）。 法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出现会议的，代理人应当持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（见附件2）和法人股东账户卡到公司登记。个人股东亲自出席会议的，应当持本人有效身份证和股东账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人还应当出示代理人本人有效身份证、授权委托书（见附件 2）。

（二）登记时间：2017 年6月6日上午 8:30－11:30，下午 13:30－17:30。

（三）登记地址：桂林市国家高新区五号区公司董秘办。

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求；受托人须本人身份证、委托人股东账户卡、授权委托书（见附件2）办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统 和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件3。

六、其他事项

（一）会期半天，与会股东食宿、交通费用自理。

（二）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次投东大会的进程另行进行。

（三）会议联系人：祝丽玮

联系电话：0773-5820465

联系传真：0773-5834866

七、备查文件

公司第五届董事会第三十九次会议决议。

特此通知。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十四日

附件：

1、异地股东发函或传真方式登记的标准格式(回执)

2、授权委托书

3、参加网络投票的具体操作流程

附件 1：

回 执

截至 2017 年 月 日，本单位（本人）持有东方时代网络传媒股份有限公司股票 股，拟参加公司2017年第二次临时股东大会。

股东账户：

股东单位名称或姓名(签字盖章)：

出席人姓名：

身份证号码：

联系电话：

年 月 日

附件 2：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席东方时代网络传媒股 份有限公司2017年第二次临时股东大会并依照以下指示对下列议案投票（如果委托人未对以下议案做出具体表决指示，被委托人可按自己决定表决）。

■

委托人签名（盖章）： 身份证号码（营业执照号）：

持股数量： 股 股东帐号：

受托人签名： 身份证号码：

委托书有效期限： 受托日期： 年 月 日

附件 3：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码：362175。投票简称：东方投票。

2.本公司无优先股，故不设置优先股投票。

3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2017年6月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2017 年6月7日下午3：00，结束时间为2017 年6月8日下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002175 证券简称：东方网络 公告编号：2017-53

东方时代网络传媒股份有限公司

关于召开股东大会审议

延期复牌事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

东方时代网络传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于3月8日向深圳证券交易所申请停牌，于3月 9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于拟调整重大资产重组方案的停牌公告》（公告编号：2017-12），预计将构成重组方案的重大调整，公司股票于2017年3月9日开市起停牌。后分别于3月16日、3月23日、3月30日披露了《关于拟调整重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-13、2017-22、2017-23），于4月8日披露了《重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2017-28），于4月15号、4月22日、5月2日披露了《关于拟调整重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-30、2017-31、2017-39），于5月9日披露了《关于拟调整重大资产重组进展及延期复牌公告》（公告编号：2017-41），于5月16日、5月23日披露了《关于拟调整重大资产重组的进展公告》（公告编号：2017-46、2017-50）。

公司原预计在2016年6月9日前复牌并披露相关公告。现公司预计在上述期限内无法披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书。经公司董事会审议，将在2017年6月8日召开临时股东大会审议延期复牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。

一、本次重大资产重组方案的基本情况

（一）标的资产及交易对方

本次重大资产重组的标的资产初步确定为北京元纯传媒有限公司（以下简 称“元纯传媒”）以及上海华桦文化传媒有限公司（以下简称“华桦文化”）股权。本次重大资产重组的交易对方为持有元纯传媒及华桦文化股权的全体股东。

元纯传媒成立于2008年10月28日，主要业务为综艺节目、纪录片、网络影视剧等产品的创意策划、开发制作及整合营销。元纯传媒的实际控制人为关晖。元纯传媒及其股东与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

华桦文化成立于2014年3月31日，主要业务为电影的投资、宣传与发行。华桦文化无控股股东和实际控制人。华桦文化及其股东与公司及公司主要股东之间不存在关联关系。

（二）交易方式

本次重大资产重组的交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买华桦文化及元纯传媒之股权，同时发行股份募集配套资金。标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由上市公司与交易对方协商确定。交易各方确定标的资产进行审计、评估的审计基准日及评估基准日为2016年12月31日，但后续仍存在调整的可能性。

二、目前本次重大资产重组的进展情况

（一）本次重大资产重组的具体工作开展情况

截至目前，公司及本次重大资产重组的交易对方对重组方案及标的资产涉及的相关事项及问题进行了多次沟通和谈判，相关工作仍在积极推进中。

本次重组的独立财务顾问为安信证券股份有限公司，会计师事务所为中审华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京懋德律师事务所。截至目前，本次重大资产重组的财务顾问、律师、会计师、评估师等中介机构已开始对标的公司开展尽职调查、审计、评估等工作，对标的公司的尽职调查、审计、评估工作正有序进行。

三、框架协议主要内容

（一）标的资产

以发行股份及支付现金的方式购买元纯传媒以及华桦文化之100%股权。

（二）交易价格

标的资产的价格将根据具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值，由上市公司与交易对方协商确定。

（三）交易方式

本次重大资产重组的交易方式已初步确定为以发行股份及支付现金的方式购买华桦文化及元纯传媒之100%股权。

（四）协议生效与终止

本协议经各方授权代表签署并加盖公章后生效。

本协议生效后，发生以下情况时，本协议终止：各方协商一致并达成书面终止协议；各方签署关于本次交易的正式协议；发生不可抗力或重大情势变更导致各方无法就正式协议达成一致，各方协商终止本协议；本协议一方严重违反本协议，达到造成订立本协议之目的无法实现的程度，守约方以书面方式提出终止本协议。

四、本次延期复牌的原因及预计复牌时间

（一）延期复牌的原因

本次重大资产重组涉及的交易对方为两家标的公司的多名股东，交易对方较多，且由于近期市场环境发生较大变动，同时政策环境也发生较大转变，因此具体的交易方案尚需交易各方进一步深入协商、讨论与完善。同时，本次重大资产重组涉及两家标的公司，各标的公司的下属分、子公司较多，且存在境外子公司，中介机构的尽职调查工作量相对较大。截至目前，交易方案的谈判工作以及对标的资产的尽职调查工作尚在进行当中，尚需一定时间方可完成。为保证本次重大资产重组继续推进，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司股票仍需继续停牌。

（二）预计复牌时间

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号——上市公司停复牌业务》等有关规定，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年6月9日起继续停牌不超过3个月，并将该事项提交公司股东大会审议。待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组预案或报告书草案，及时公告并复牌。

五、复牌前的主要工作

公司股票复牌前，公司将继续与交易对方、各中介机构等协商确定本次重大资产重组的具体方案。同时，各中介机构继续开展对标的资产合并范围内各主体的股权、业务、财务、法律、评估等方面的尽职调查工作。

在股票继续停牌期间，公司将根据本次重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，并继续抓紧推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，待相关工作完成后，公司及时召开董事会会议审议本次重大资产重组事项并及时复牌。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第三十九次会议决议

2、安信证券股份有限公司关于东方时代网络传媒股份有限公司重大资产重组继续停牌的核查意见

特此公告。

东方时代网络传媒股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十四日