港中旅华贸国际物流股份有限公司
关于股权无偿划转最新进展的提示性公告

证券代码：603128 证券简称：华贸物流 公告编号：临2017-023

港中旅华贸国际物流股份有限公司

关于股权无偿划转最新进展的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2017 年5月24日，港中旅华贸国际物流股份有限公司（以下简称“公司”、“华贸物流”）接到公司间接控股股东中国旅游集团公司通知：

中国旅游集团公司及其全资子公司中国旅行社总社有限公司（划出方）、港旅商务公寓（广州）有限公司（划出方）、星旅易游信息科技（北京）有限公司（划出方）与国务院国有资产监督管理委员会出资监管的中国诚通控股集团有限公司（以下简称“中国诚通”）及其全资子公司北京诚通金控投资有限公司（划入方）于2017 年5月24日签署了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，协议约定各划出方将合计持有的42,451,432股华贸物流股份（占总股本4.25%）无偿划转至划入方。

中国旅游集团公司及全资子公司港中旅华贸国际货运有限公司（划出方）与中国诚通及其全资子公司中国诚通香港有限公司（划入方）于2017 年5月24日签署了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》，协议约定划出方将持有的418,158,819股华贸物流股份（占总股本41.85%）无偿划转至划入方。

中国旅游集团公司及全资子公司港中旅华贸国际货运有限公司（划出方）与国务院国有资产监督管理委员会出资监管的中国国新控股有限责任公司（以下简称“中国国新”）及其全资子公司国新投资有限公司（划入方）于2017 年5月24日签署了《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》。协议约定划出方将持有的49,841,181股华贸物流股份（占总股本4.99%）无偿划转至划入方。

本次划转（以上三个股权无偿划转协议统称为“本次划转”）完成后，中国旅游集团公司将不再持有本公司股份，中国诚通成为公司间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会作为公司的实际控制人未发生变化。

无偿划转协议的签署，是为深入贯彻落实《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）有关精神。无偿划转协议中就债务处理、员工安置及划出方、划入方的责任和义务约定如下：

（一）各划出方就本次划转做好相关债务处置工作。

（二）本次国有股份无偿划转不涉及职工分流安置情形，本次国有股份无偿划转完成后，华贸物流与其现有职工劳动关系不变。

（三）划出方应与标的企业梳理资产、债权债务等关联关系，明确权利义务。

（四）本协议各方应当有责任和义务共同支持帮助标的企业维护职工队伍稳定、生产经营稳定和资本市场稳定；划入方承诺支持标的企业发展，保持标的企业市场化的经营理念不变、市场化的运作机制不变、以业绩为导向的分配机制不变。

本次划转全部完成前后，公司的产权控制关系分别如图所示。

本次划转前

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本次划转后

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中国旅游集团公司及其全资子公司与中国诚通及其全资子公司签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》经国务院国有资产监督管理委员会批准、中国证券监督管理委员会豁免划入方及其一致行动人要约收购华贸物流股份的义务及其他有权机关批准后正式生效；中国旅游集团公司及全资子公司港中旅华贸国际货运有限公司与中国国新其全资子公司签署的《关于港中旅华贸国际物流股份有限公司之部分国有股份无偿划转协议》无偿划转协议尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准后正式生效。

无偿划转协议生效并满足实施股份划转的全部条件后，由划转各方按约定共同办理股份过户手续。本次划转的实施尚需满足相关条件，因此存在一定的不确定性，请投资者注意投资风险。公司将密切关注本次划转的进展情况，并依据有关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

港中旅华贸国际物流股份有限公司

董事会

2017年5月25日