大唐电信科技股份有限公司
第七届董事会第十三次会议
决议公告

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2017-025

大唐电信科技股份有限公司

第七届董事会第十三次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和公司章程的规定。

（二）公司董事会于2017年5月21日向全体董事发出第七届第十三次董事会会议通知。

（三）本次会议于2017年5月25日在北京市海淀区永嘉北路6号大唐电信419会议室以现场结合通讯表决方式召开。

（四）会议应参会董事7人，实际参会董事7人。独立董事宗文龙以通讯表决方式出席会议。

（五）会议由公司董事长黄志勤先生主持，公司监事以及公司经理班子部分成员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于联芯科技参与设立合资公司的议案》，同意公司全资子公司联芯科技有限公司拟以下属全资子公司上海立可芯半导体科技有限公司全部股权出资参与设立中外合资企业瓴盛科技（贵州）有限公司（以下简称“合资公司”），以进一步聚焦消费类手机市场，提升产品竞争力，并有效整合公司资源，提高行业占有率和影响力。合资公司注册资本298,460.64万元，其中联芯科技有限公司以上海立可芯半导体科技有限公司全部股权出资72,027.60万元，占合资公司注册资本的24.133%；高通（中国）控股有限公司以现金形式对合资公司出资72,027.60万元，占合资公司注册资本的24.133%；建广（贵安新区）半导体产业投资中心（有限合伙）以现金形式对合资公司出资103,396.50万元，占合资公司注册资本的34.643%；智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）以现金形式对合资公司出资51,008.94万元，占合资公司注册资本的17.091%。具体内容详见上海证券交易所网站公告的《大唐电信科技股份有限公司对外投资公告》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

（二）审议通过《关于公司副总经理刘欣辞职的议案》，同意刘欣辞去公司副总经理的职务。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会

2017年5月26日

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2017-026

大唐电信科技股份有限公司

对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：瓴盛科技(贵州)有限公司

●投资金额：72,027.60万元

一、对外投资概述

（一）公司全资子公司联芯科技有限公司（以下简称“联芯科技”）拟以下属全资子公司上海立可芯半导体科技有限公司（以下简称“立可芯”）全部股权出资参与设立中外合资企业瓴盛科技（贵州）有限公司（以下简称“合资公司”），以进一步聚焦消费类手机市场，提升产品竞争力，并有效整合公司资源，提高行业占有率和影响力。合资公司注册资本298,460.64万元，其中联芯科技以立可芯全部股权出资72,027.60万元，占合资公司注册资本的24.133%；高通（中国）控股有限公司（以下简称“高通控股”）以现金形式对合资公司出资72,027.60万元，占合资公司注册资本的24.133%；建广（贵安新区）半导体产业投资中心（有限合伙）（以下简称“建广基金”）以现金形式对合资公司出资103,396.50万元，占合资公司注册资本的34.643%；智路（贵安新区）战略新兴产业投资中心（有限合伙）（以下简称“智路基金”）以现金形式对合资公司出资51,008.94万元，占合资公司注册资本的17.091%。

（二）公司第七届第十三次董事会于2017年5月25日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应参会董事7人，实际参会董事7人，会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于联芯科技参与设立合资公司的议案》。

（三）本次参与投资设立合资公司不属于关联交易和重大资产重组事项，无需经股东大会批准。

（四）本次参与投资设立合资公司需经政府相关部门批准。

二、投资协议主体的基本情况

联芯科技是公司的全资子公司，成立于2008年3月17日，注册资本37,038.4615万元，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区明月路1258号，主营业务包括：移动通信手机芯片的设计开发、委托制造和销售、技术支持等服务，产品主要面向国内移动通信市场，向国内终端厂商和设计厂商提供手机套片及解决方案。

高通控股是美国高通技术公司间接持股的全资子公司，成立于2016年1月14日，注册资本30,300万美元，注册地址为贵州省贵安综合保税区综合服务大楼，主要从事集成电路设计、制造和移动网络产业、信息技术产业、通讯产业和其它相关产业投资。

建广基金成立于2017年5月18日，认缴资本111,751.5万元，注册地址为贵州省贵安新区临时行政服务中心11号楼，是一家专注于集成电路产业的专业投资机构，执行事务合伙人为北京建广资产管理有限公司(以下简称“建广资产”)。建广资产的实际控制人为中国建银投资有限责任公司。

智路基金成立于2017年5月17日，认缴资本314,751.5万元，注册地址为贵州省贵安新区临时行政服务中心11号楼，是一家专注于战略性新兴产业的专业投资机构，执行事务合伙人为北京智路资本管理有限公司(以下简称“智路资本”)。智路资本实际控制人为北京广大汇通工程技术研究院。

三、 拟设合资公司的基本情况

（一）公司名称：瓴盛科技(贵州)有限公司

（二）注册地址：贵州贵安新区贵安综合保税区孵化园2栋3层

（三）注册资本：298,460.64万元

（四）出资及股权结构

联芯科技以估值为72,027.60万元的立可芯股权作为对合资公司出资，占合资公司注册资本的24.133%。立可芯是经公司董事会批准，联芯科技以部分资产出资设立的全资子公司，2017年3月注册成立，注册资本19,124.0442万元。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《上海立可芯半导体科技有限公司企业价值评估报告书》（东洲评报字【2017】第0316号），立可芯企业价值评估值为99,600.00万元，同时，在联芯科技以设备及无形资产向立可芯出资时，联芯科技还将公网手机市场相关的合同、人员、联芯科技与特定供应商及客户之间的商业关系作为一项持续经营的业务整体转移给立可芯。作为转移和放弃业务的补偿，立可芯将向联芯科技支付27,572.40万元对价。根据评估报告说明，如该笔负债发生，则立可芯股权评估价值为72,027.60万元。该笔负债将在合资公司设立后生效，并由立可芯向联芯科技支付。

高通控股以现金形式对合资公司出资72,027.60万元,占合资公司注册资本的24.133%。

建广基金以现金形式对合资公司出资103,396.50万元,占合资公司注册资本的34.643%。

智路基金以现金形式对合资公司出资51,008.94万元,占合资公司注册资本的17.091%。

根据拟签署的合资经营企业合同（以下简称“合资合同”）的具体规定，各方首期出资应在合资公司设立90天内到位，第二期现金出资应在合资公司设立15个月内完成，第三期现金出资最迟应在合资公司设立后的五年内完成。

（五）经营范围

与芯片组解决方案有关的设计、包装、测试、客户支持及销售；技术开发、技术许可、技术咨询、技术服务及软件开发。

（六）法人治理结构

合资公司董事会由7名董事组成，其中联芯科技委派2人，高通控股委派2人、建广基金委派3人，董事长由建广基金委派的一名董事担任。

合资公司监事会由5名监事组成，其中联芯科技委派1人、高通控股委派1人、建广基金委派1人、员工监事2人，监事会主席由联芯科技委派的监事担任。

四、对外投资合同的其他内容

除上述已提及的相关内容外，拟签署的合资经营企业合同还包括以下主要内容：

（一）合同生效时间以及有效期

合同自签署日起生效,规定的“公司经营期限”为自成立日起二十（20）年，届满前如果董事会一致同意，则可续展公司经营期限。

（二）违约责任

如果由于任何一方违反合资合同，致使公司或其他一方承担任何费用、责任或蒙受任何损失（包括公司的利润损失，但不包括公司或任何一方的无论任何性质的任何其他间接损失），违约的一方应就任何该等费用、责任或损失（包括因违约而支付或损失的利息以及合理的律师费）向合资公司和（各）守约的一方进行赔偿并使其免受损害。

（三）争议解决方式

任何源于合资合同、由合资合同引起或与之相关的争议应由各方通过友好协商的方式解决。如果争议未能在开展协商之日起的三十日内通过协商方式解决，该争议应被提交至国际商会国际仲裁院，根据申请仲裁时有效的国际商会仲裁规则在新加坡仲裁解决。

五、投资项目对上市公司的影响

因高通控股、建广基金、智路基金首期出资金额之和高于联芯科技的出资额，且根据董事会组成的相关约定，公司不对合资公司合并报表。

项目实施后，预计可实现投资收益约3.96亿元，营业外收入约2.76亿元，合计对公司产生收益约6.72亿元。同时，根据会计准则和相关制度，在本项目后续执行过程中，视立可芯能否独立开展业务的实际情况，该项目存在被认定为 “顺流交易”而冲抵部分投资收益的可能性，最终收益由会计师事务所根据项目实际执行情况确认。

联芯科技以全资子公司立可芯股权作为出资，导致上市公司合并报表范围发生变更。公司不存在为立可芯提供担保、委托立可芯理财，以及立可芯占用上市公司资金等方面的情况。

六、风险提示及应对措施

消费终端芯片行业的市场竞争依然激烈，合资公司未来发展能否顺利达到预期目标仍具有一定风险。对此，合资公司将充分整合各投资方的优势资源，利用各方的技术和资本优势，并实行严格的内部成本控制制度，以快速提升技术水平，确保盈利能力，提高自身竞争力。

七、上网公告附件

《上海立可芯半导体科技有限公司企业价值评估报告书》。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司

董事会

2017年5月26日