浙报数字文化集团股份有限公司
关于第七届董事会第二十八次会议决议的公告
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-062
浙报数字文化集团股份有限公司
关于第七届董事会第二十八次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届董事会第二十八次会议于2017年5月31日上午9:30以通讯会议方式召开，会议通知于2017年5月26日以电子邮件形式发出。本次会议应到董事5名，实到董事5名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过《关于公司拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交易的议案》
经公司董事会审计委员会和董事会审议通过，公司拟与杭州大头投资管理有限公司（以下简称“大头投资”）共同投资设立传媒梦工场三期基金（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“基金”），基金将主要致力于互联网、大数据等产业方向的早期A、B轮项目投资。基金目标认缴金额为人民币2亿元，其中公司拟认缴出资人民币6,400万元，占基金认缴金额的 32%，大头投资拟募集出资人民币6,000万元，占基金认缴金额的30%，其余基金认缴金额人民币7,600万元将由大头投资和管理团队共同募集。公司为基金有限合伙人；大头投资为基金普通合伙人，负责基金的经营和管理。目前基金设立协议尚未签署，公司将在基金设立协议正式签署后及时披露进展公告，明确相关具体事项。内容详见同日公司于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 及《上海证券报》披露的公告。
本议案不涉及关联董事回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-063
浙报数字文化集团股份有限公司
关于公司拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟出资人民币6,400万元与杭州大头投资管理有限公司（以下简称“大头投资”）共同投资设立传媒梦工场三期基金（暂定名，以工商登记核准为准）。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与大头投资发生关联交易金额人民币160万元，未达3,000万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
目前基金设立协议尚未签署，公司将在相关具体事项明确并签署基金设立协议后及时披露进展公告。
一、关联交易概述
（一）公司拟与杭州大头投资管理有限公司（以下简称“大头投资”）共同投资设立传媒梦工场三期基金（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“梦工场基金”、“基金”），基金将主要致力于互联网、大数据等行业A、B轮项目投资。基金目标认缴金额为人民币2亿元，其中公司拟认缴出资人民币6,400万元，占基金认缴金额的 32%，大头投资拟募集出资人民币6,000万元，占基金认缴金额的30%，其余基金认缴金额人民币7,600万元将由大头投资和管理团队共同募集。公司为基金有限合伙人；大头投资为基金普通合伙人，负责基金的经营和管理。目前基金设立协议尚未签署，公司将在基金设立协议正式签署后及时披露进展公告，明确相关具体事项。
（二）公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
（三）至本次关联交易为止，过去12个月内公司与大头投资发生关联交易金额人民币160万元，未达3,000万元以上，未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
交易对方大头投资的股东、执行董事兼总经理曹国熊先生为公司原独立董事，曹国熊于2017年3月31日已辞去公司独立董事职务，但根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，在过去十二个月内为上市公司的关联自然人的，仍认定为公司关联人，因此本次交易对方大头投资为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
杭州大头投资管理有限公司
大头投资设立于 2015年9月8日，将作为基金普通合伙人，负责基金的经营和管理，对全体合伙人负责。
注 册 地：杭州市葛岭路5号东楼内辅楼
法定代表人：曹国熊
注册资本：人民币1,000万元
公司类型：有限责任公司
主要股东：曹国熊、吴晓波、陈宝芳
经营范围：服务：实业投资、投资管理、投资咨询（除证券、期货）（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
登记备案情况：大头投资已完成在中国证券投资基金业协会的备案登记。
2、经营情况
大头投资2016年经审计总资产3,764 万元，净资产762万元；2016经审计年度营业收入1,930万元，净利润153万元。
3、其他关系
大头投资未直接或间接持有公司股份，并将不会增持公司股份。也未与公司存在相关利益安排以及与第三方存在其他影响公司利益的安排。
三、交易标的基本情况
1、关联交易标的
梦工场基金。
2、交易标的基本情况
基金名称：传媒梦工场三期基金（暂定名，以工商登记核准为准）
设立时间：暂未设立
主营业务范围：从事互联网、大数据等行业的投资、投资管理和投资咨询等业务。
基金合伙人：普通合伙人为杭州大头投资管理有限公司，有限合伙人为浙数文化及后续其他参与方。
认缴金额：人民币2亿元
出资比例：
■
3、交易标的最近一年又一期财务数据
基金尚未设立。
4、其他情况说明
本次交易完成后，公司合并报表范围将不发生变更。公司将不会为基金提供担保、委托理财等，基金也将不会出现占用公司资金的情况。
四、协议主要内容
目前基金设立协议尚未签署，公司将在相关具体事项明确并签署基金设立协议后及时披露进展公告。
五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响
公司致力于全面发展基于互联网的数字文化产业，主营业务重点布局数字娱乐、竞技直播和大数据三大产业，以及其他文化产业经营和文化产业投资等优势业务，着力建设成为国内领先的互联网数字文化产业集团。公司本次参与设立的梦工场基金，将主要投向互联网、大数据等行业，符合公司战略发展方向，有利于进一步优化公司数字文化产业投资业务，对主业板块起到战略协同作用，并有利于提升公司整体盈利能力。
六、关联交易应当履行的审议程序
公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《关联交易决策管理办法》等规定，履行相关审议程序。本次关联交易已经公司董事会审计委员会及第七届董事会第二十八次会议审议通过，本次交易不涉及关联董事回避表决，独立董事进行事前认可并发表独立意见。本次关联交易不需要经过有关部门批准。
七、对外投资的风险及对策
1、早期项目投资风险
基金将主要致力于A、B轮项目投资，早期项目处于创业初期，商业模式可能不成熟，业务的发展尚处于探索阶段，同时项目公司内部治理结构和制度尚需完善，一些创业者多为技术专才，缺乏管理经验，综合管理能力弱。此外，早期项目，尤其是互联网相关的早期项目通常需要较多的资金支撑，很可能投入较多但盈利能力暂时不高。因此，相对于中后期项目来说，早期项目的不确定性更大，风险也相对较高。
应对措施：基金管理团队注重行业分析调研，有利于把握行业发展动向，及时发现行业新趋势或预防新风险，在投资期和投资后有效控制投资风险。
2、基金管理风险
在基金管理过程中，可能由于基金管理人对经济形势、被投资企业的判断有偏或获取的信息不完全等因素，从而影响本基金的收益水平。基金管理人的管理水平、管理手段和管理技术也可能对本基金的收益水平造成一定的影响。
应对措施：基金管理人行业知名度较高，历史投资业绩较出众。基金主要投向为符合国家未来经济发展阶段及发展方向的行业，重点关注互联网、大数据等行业。
3、基金经营风险
基金投资具有高风险高收益的特征，会受到行业变动、经济政策、市场环境等各方面因素的影响，以上种种因素都可能导致基金面临一定的经营风险。
应对措施：基金管理团队注重以分散投资的方式控制风险，同时，管理团队有较为丰富的投资经验，有利于降低基金经营风险。
八、上网公告附件
1、经独立董事签字的事前认可声明
2、经独立董事签字确认的独立意见
3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
浙报数字文化集团股份有限公司董事会
2017年6月1日
证券代码：600633 股票简称：浙数文化 编号：临2017-064
浙报数字文化集团股份有限公司
关于第七届监事会第二十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第二十八次会议于2017年5月31日下午14：30在杭州市体育场路178号浙报传媒文化产业大厦2603室以现场会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：
一、《关于公司拟参与设立传媒梦工场三期基金（暂定名）暨关联交易的议案》
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
浙报数字文化集团股份有限公司监事会
2017年6月1日
