山东龙泉管道工程股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的提示性公告

证券代码：002671 证券简称：龙泉股份 公告编号：2017-030

山东龙泉管道工程股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之部分限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次解除限售的股份数量为3,076,168股，占公司股本总额的0.6455%。

2、本次申请解除股份限售的股东为：张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚等10名股东。

3、本次解除限售的股份可上市流通日为2017年6月6日（星期二）。

一、公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东龙泉管道工程股份有限公司向朱全明等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]34号）核准，公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买朱全明、朱全洪、高雪清、张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、王晓军、刘宵晴、边友刚和鲁证创业投资有限公司持有的新峰管业共计100%的股权，并向刘长杰、王晓军、赵效德和张宇非公开发行股份进行配套融资（以下简称“本次交易”）。2016年4月26日，新峰管业100%股权变更登记至公司名下，新峰管业成为公司的全资子公司。

2016年5月16日，山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（和信验字（2016）第000041号）、《验资报告》（和信验字（2016）第000044号），对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所涉及的新增股份验资事项进行了审验，本次变更后的公司注册资本（股本）为人民币480,723,139元。

2016年5月18日，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2016年5月26日为本次发行新增股份的上市首日。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、交易对方茅昌牛、施建洪、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚承诺：本人在本次交易中认购的龙泉股份之股份自上市之日起12个月内不转让或解禁；上述锁定期内，若龙泉股份实施配股、送股、资本公积金转增股本等事项导致本人增持该公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。

2、交易对方张兴平承诺：本人所获股份自上市之日起12个月内不转让；自上市之日起满12个月后可解禁所获股份数量的15%；自上市之日起满24个月后可解禁所获股份数量的35%；自上市之日起满36个月后剩余未解禁股份全部解禁。

3、交易对方中徐李平承诺：1、本人在本次重组中认购的龙泉股份之股份自股份上市之日起12个月内不转让或解禁；2、本人于2015年9月受让周强所持新峰管业15万股股份，以该部分新峰管业股权为对价所获得的龙泉股份股票自上市之日起36个月内不转让或解禁；3、上述锁定期内，若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本人增持上市公司股份的，则增持股份亦应遵守上述约定。

本次交易实施前，徐李平持有新峰管业52.5万元出资额，根据《山东龙泉管道工程股份有限公司与无锡市新峰管业股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，该部分出资所对应的交易对价为350万元。通过本次交易，徐李平获得上市公司股份数量为233,333股。其中，2015年9月徐李平受让周强所持新峰管业15万股股份，该部分股份所对应的交易对价为100万元，因本次发行股份购买资产的股票发行价格为15.00元/股，所以以该部分新峰管业股权为对价所获得的上市公司股份数量为66,667股。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十六条规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该特定对象以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月不得转让。因此，徐李平于2015年9月受让周强所持新峰管业15万股股份为对价所获得的66,667股上市公司股份自上市之日起36个月内不得转让。

公司独立财务顾问和法律顾问分别出具了《关于徐李平限售股份解除限售的说明》和《关于徐李平限售股份解除限售的法律意见书》，认为徐李平本次解除限售股份的数量为166,666股。

截至本公告日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，无追加承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2017年6月6日。

2、本次解除限售股份的数量为3,076,168股，占公司股本总额的0.6455%。

3、本次申请解除股份限售的股东为：张兴平、茅昌牛、施建洪、徐李平、马永军、金虎、刘建昌、贾秋华、刘宵晴、边友刚等10名股东。

4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

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截至目前，本次申请解除股份限售的股东所持公司股份不存在质押、冻结等情况。

上述股东名称、股份数量等内容与《山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》中的相关内容一致。

四、本次解除限售股份股东对上市公司的资金占用、违规担保情况

截至本公告发布之日，本次解除限售股份股东不存在非经营性占用本公司资金情况，并且不存在本公司对其提供担保、违规担保的事项。

五、独立财务顾问的核查意见

公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次拟解除股份限售的股东不存在违反其在公司发行股份及支付现金购买资产中所作出的承诺的情形；本次限售股份解除限售数量及上市流通时间符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股份结构表和限售股份明细表；

4、《首创证券有限责任公司关于山东龙泉管道工程股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见》；

5、《首创证券有限责任公司关于徐李平限售股份解除限售的说明》；

6、《北京市康达律师事务所关于徐李平限售股份解除限售的法律意见书》。

特此公告。

山东龙泉管道工程股份有限公司

董事会

二零一七年六月一日