海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2017-047

海南海航基础设施投资集团股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月19日收到上海证券交易所下发的《关于对海南海航基础设施投资集团股份有限公司2016年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0615号，以下简称“《问询函》”）。公司对《问询函》高度重视，积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《问询函》相关问题回复如下：

一、关于公司经营情况

1、年报显示，公司地产业务主要集中于海南省海口市，请公司根据《上市公司行业信息披露指引第二号—房地产》补充披露海口市房地产行业发展状况，包括房地产土地购置面积、房地产新开工面积、房地产施工（在建）面积、房地产竣工面积、房地产销售面积以及库存去化周期等信息。

公司回复：

2016年海口市房地产政策环境稳定，商品住宅成交量及价格稳步提升，成交量更是刷新了历年数据。2016年海口土地市场成交火热，棚改项目大范围开展以及下半年优质地块的集中释放，推动了新一轮的市场热潮，海口凭借良好的经济发展势头，基础设施逐步完善，城市能级不断提升，大型房企陆续进入海口市场，使得土地成交价格进一步提高。

2016年，海口市完成房地产开发投资551.09亿元，同比增长20.7%。其中，住宅投资342.22亿元，增长23.9%。房地产土地购置成交面积300.2万平方米，增长104.36%。房地产施工（在建）面积3,077.7万平米，增长19.8%。新开工面积811.47万平方米，增长67.2%。全年房屋竣工面积306.60万平方米，增长41.6%。全年房屋销售面积432.65万平方米，增长15.9%；商品房销售额391.28亿元，增长31.9%。

海口房地产去库存成效明显，商品住房去库存周期降至15个月，低于全国和全省平均水平，房价基本保持稳定。

（数据来源《2016年海口市国民经济和社会发展统计公报》）

2、年报显示，报告期内，公司工程管理、设计及咨询业务实现营业收入4.06亿元，较上年同期增长327.84%，但毛利率仅为7.87%，较上年降低约89%。请公司结合业务模式、收入确认政策等因素，说明毛利率大幅下降的原因，导致毛利率大幅下降的因素是否具有持续性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）报告期内，公司各业务类型收入与上期差异原因

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（2）结合业务模式、收入确认政策等因素，说明毛利率大幅下降的原因

① 海建工程EPC是战略转型的需求

EPC是国际工程企业项目管理主流模式，国际工程项目的55％左右均采用EPC模式。在世界顶级的350家设计企业中，有近一半是EPC工程总承包企业。无论是公司出于整合产业链的考虑战略需求，还是政府出台的政策文件精神，EPC都是最佳的选择。

② EPC模式与代建模式差异

工程代建管理是施工阶段的一种管理服务输出，是施工管理的服务输出，在工程实施过程中根据工程项目所实现的形象进度按一定比例收取的管理费，属于劳务输出型的业务性质。根据应收取的管理费确认为收入，该部分扣除对应税费后，毛利率可达90%以上。

EPC是按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程工程的总承包，其业务特性是强调和充分发挥设计在整个工程建设过程中的主导作用，对设计在整个工程建设过程中的主导作用的强调和发挥，有利于工程项目建设整体方案的不断优化，同时有效地实现建设项目的进度、成本和质量控制符合建设工程承包合同约定，确保获得较好的投资效益。EPC在计量时是根据项目的产值进行全额计量，但是同时对应的成本主要为工程采购、施工等环节分包的成本支出，2016年公司EPC业务收入3.41亿元，占整个海建工程公司总收入的84%，2016年是海建工程着力发展EPC业务的开局之年，因为初期探索阶段，管理成本、EPC团队的建设以及单纯的成本加酬金的管理形式，EPC的业务的整体毛利为1.61%，摊薄了海建工程其他业务的毛利，导致海建工程整体毛利率水平下降。但公司整体收入规模较2015年有大幅增加，后续待海建工程的业务链条的逐渐完善后，毛利也会随之而增加达到行业正常的水平。

会计师核查意见：

会计师通过访谈、查询等核查程序了解两种业务类型的区别，对比分析类似业务的毛利率后认为：

（1）工程代建管理对应的是工程管理服务，按照应收的管理费确认收入符合企业会计准则的相关规定；EPC业务是对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程工程的总承包，在整个工程建设过程中起的是主导作用，按照已经确认的工程量确认收入符合企业会计准则的相关规定。

（2）工程代建管理提供的是管理服务，成本主要为人工成本；EPC业务是对整个工程项目的总承包，成本主要为分包成本、设备采购成本等。

（3）如公司上述回复中列表数据所示，2016年公司新增EPC业务收入占2016年度总收入的84.32%，收入结构的变化系导致海航基础工程管理、设计及咨询业务毛利率大幅下降的主要原因。

EPC业务在国内属于比较新型的业务，上市公司中同类业务较少，我们在审计过程中，查询到的公众公司EPC业务毛利率差异较大，如：2016年度兰石重工EPC业务毛利率为3.01%；天沃科技清洁能源类EPC业务毛利率为-5.10%，其他工程类EPC业务毛利率为26.51%；华西能源工程总承包业务毛利率为26.29%；海航基础EPC毛利率为1.61%，彼此缺乏可比性，我们将在后续审计工作中关注同行业该类业务定价政策及其合理性。

3、公司在年报中称，公司旗下海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“海南迎宾馆”）2016年经营规模稳步增长，生产能力大幅提升。海南迎宾馆2016年平均出租率达86.56%。而报告期内，公司子公司海南迎宾馆、望海酒店分别亏损10.47万元、398.26万元。请公司说明：（1）公司酒店业务的经营模式；（2）相关酒店资产亏损的主要原因，并就酒店业务盈利能力的不确定性充分提示风险；（3）改善酒店业务经营情况的具体措施。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

（1）公司酒店的经营模式为自主经营，由上市公司委派经营团队负责酒店日常的经营和管理。

（2）海南迎宾馆酒店为商务接待型酒店，位置处于海口大英山CBD中央商务区内，处于整个CBD的核心地段，其主营接待以商务、会议客人为主，2016年酒店平均年出租率在86.56%，酒店整体的营业收入为9,509.71万元，较2015年同比降低3.67%，其主要原因酒店北面正在进行迎宾馆二期的施工建设，酒店整体住房的单价受到北面住房的价格微调的影响，整体收入较上年度有小部分的下降，但下降幅度在正常经营范围内，不会对整体经营产生影响。

酒店2016年净利润为-10.47万元，较2015年净利润775.88万元，降低了101.35%，主要原因为海南迎宾馆2015年4月份发行了7,000万的私募债，年利率10.5%，期限至2017年4月9日，私募债利息费用分别影响2015、2016年度营业利润623万元及1,061万，该债券已在2016年底提前赎回，未来酒店净利润不再受该事项的影响。

（3）海南望海商务酒店有限公司目前存在2块业务，其一租赁房产收入511万元，其二北塔酒店项目，此项目目前为在建项目，预计2017年投入运营，故2016年因筹备北塔酒店筹建管理费用及摊销费用支出后，导致利润大幅度降低。

（4）改善经营的措施

海南迎宾馆二期已于2014年2月份开工建设，预计2018年1月试营业。随着迎宾馆二期的建成，迎宾馆整体的运营能力将得到较大的提升，打造高品质的精品城市酒店项目。后续将从以下几方面改善经营：

① 继续提高海南迎宾馆入住率和市场渗透率，进一步提升酒店的品质及丰富服务内容。

② 注重细节优化，提高服务质量。

③ 完善高星级酒店服务质量管理体系。

④ 强化培训教育，提高员工整体素质水平。

会计师核查意见：

会计师在年度审计过程中，通过执行现场查看、访谈、对财务数据的分析、检查销售台账以及与公司管理层沟通后续经营措施等程序，认为：

（1）公司酒店业务系自主经营，未委托第三方经营；

（2）酒店业务中海南迎宾馆入住率较高，但由于二期工程的施工建设，导致入住单价较上期有所下降；亏损主要系私募债利息费用所致；望海酒店亏损主要系北塔酒店项目筹备费用所致，均不属于经营性事项导致的亏损。

二、关于公司重组业绩承诺实现情况

2016年，公司以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东海航基础控股有限公司（以下简称“基础控股”）所持的海航基础产业集团有限公司（以下简称“基础产业”）100%股权。基础控股承诺重组标的2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于79,508.85万元。根据中审众环出具的《关于海南海航基础设施投资集团股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》，交易标的基础产业集团2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为87,842.34万元，完成2016年度业绩承诺的110.48%。请公司就如下问题补充披露，并请年审会计师核查并发表明确意见。

4、按照房地产销售、机场管理及股权处置等类别，分别补充披露重组标的基础产业净利润的主要构成。

公司回复：

报告期内，基础产业集团合并范围内地产类业务产生利润的主要来源为海南海口地区、上海地区、深圳地区、三亚地区项目。机场类业务主要分布在三亚、宜昌、武汉等地区，具体的业务类型的分部信息如下：

单位：元

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注：处置长期股权投资产生的收益主要系处置对应地产类项目公司所形成，故归类为属于地产类业务所产生的处置收益。

会计师核查意见：

会计师核对了上述数据，与已审财务数据一致。

5、报告期内，重组标的的相关股权收购、处置及对损益的影响。

公司回复：

报告期内，重组标的共计收购3家公司股权，损益影响合计-1,879.17万元；共计处置6家公司股权，损益影响合计144,552.55万元，具体明细见下表：

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会计师核查意见：

会计师核对了上述数据，与已审财务数据一致。

6、报告期内，上市公司为重组标的提供的财务支持、利率及经营性资金占用情况。说明财务支持对标的资产承诺完成情况的影响，并说明计算业绩承诺的完成情况，是否考虑了财务支持的影响。

公司回复：

报告期内，上市公司根据经营需要调度资金，共计向重组标的支付往来款项549,862.23万元，收到往来款项578,260.43万元，上述资金往来发生的频率较高，停留时间较短，在计算重组标的业绩承诺时，未将其作为财务支持进行考虑。若按资金实际占用天数，以年利率7%进行测算，上市公司应收重组标的资金占用费144.41万元，该金额较小。双方资金往来明细如下：

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会计师核查意见：

会计师核对了上述数据，与已审财务数据一致。

在审计过程中，我们关注到公司内部资金往来频率较高、时间较短，按7%的平均资金成本测算，约144.41万元，占承诺业绩7.95亿元的0.18%，占实际实现业绩8.78亿元的0.16%，对业绩承诺的实现不具有重大影响，故在计算时未予以调整。

7、以列表方式罗列公司各子公司及重组标的的三费情况，对比上期三费发生金额，说明三费变化的主要原因。如三费变化与收入变化存在较大差异，补充说明差异原因，并说明是否存在费用转移问题。

公司回复：

公司各子公司及重组标的2016年当期和上期的收入及三费对比和三费变化的主要原因见下表，变动情况符合公司实际情况，不存在费用转移的问题。

单位：万元

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会计师核查意见：

会计师核对了上述数据，与已审财务数据一致。

在审计过程中，我们关注到重组标的三项费用的变化情况，销售费用的增长与收入的增长基本持平，管理费用较上年下降主要系会计政策变更，将税费调整至“税金及附加”项目反映所致，财务费用较上期增加主要系2016年上海海航大厦、广州寰城、海南大厦等项目完工，停止利息资本化，利息支出计入财务费用所致。

重组标的三项费用的变化较合理，未发现通过向重组标的外部转移费用等方式增加重组标的承诺期利润的情况。

三、关于财务信息

8、年报显示，报告期内，公司处置长期股权投资产生的投资收益约为14.36亿元。请公司以列表方式披露处置长期股权投资的具体名称、交易对方和相应的投资收益金额。如涉及关联交易，请说明交易定价的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

公司处置长期股权投资产生的投资收益约为143,665.24万元，明细见下表。其中处置海南海航国瑞投资开发有限公司和海南国康投资有限公司的交易对方为非关联方的公司，属于非关联交易，价格公允。

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注：2008年，海口新城区建设开发有限公司（甲方）与国瑞兴业（北京）置业股份有限公司（乙方）签署海口大英山新城市市中心区 B01 等地块项目的合作开发协议，约定甲方将其名下的四块半土地转让给乙方，乙方在新城区名下的另一块土地上开发建楼，建成后交给甲方，作为置换新城区四块半土地的对价。

2010 年新城区以现金设立子公司——海南海航国瑞投资开发有限公司，甲方将其名下土地以增资扩股的形式装入项目公司。2010 年，甲乙双方签订股权转让协议，将项目公司股权转让给乙方，同时约定项目公司与甲方以联合报建+单独报建的形式，进行地块的开发，并将股权质押给甲方。

2016年5月份还建楼宇实现封顶并达到双方约定的交付标准，同时双方完成了造价合计11.03亿元资产的实际交割及确认了4.70亿元的现金补价。

会计师核查意见：

如公司回复所述，海航基础2016年处置长期股权投资的收益主要来源于海南海航国瑞投资开发有限公司及海南国康投资有限公司，我们通过查阅相关合同、询问转让背景、函证及检查原始单据、查询交易对手的资质及股权关系，认为：

（1）经网络查询交易对手的工商登记资料，未发现交易对手与公司存在关联关系。

（2）海航基础持有的海南国瑞房地产开发有限公司股权实际上对应的是海口大英山B01约78%、B02、B03、B06、B07地块开发项目土地使用权，海南国康投资有限公司股权实际上对应的是海航海尚庭院项目，除上述地产项目及其相关资产、负债外，项目公司无其他资产及业务。通过整体股权转让的方式转让地产项目是行业内通常采用的税收筹划方式，上述股权转让的实质是存货（地产项目）的销售。

（3）海口大英山B01约78%、B02、B03、B06、B07地块面积约212亩、住宅用地、容积率3.5，转让价款15.73亿元，折合741.98万元/亩；海航海尚庭院项目占地面积约50亩、预计可售面积13,982.70㎡（约20.97亩）、地处海口市西海岸，紧邻市政府，容积率0.5，属于别墅区，转让价款25,408.62万元项目，折合1,211.44万元/亩。我们在审计中查询了相关公开信息，上述股权转让交易定价能够对应公司持有的地产项目公允价值。

（4）上述交易中，国瑞兴业（北京）置业股份有限公司（乙方）于2016年5月实际完成该项交易过半对价的支付（还建楼宇价值11.03亿元，原约定交易对价按评估值计算为15.73亿元），截止目前，虽尚余4.10亿元未支付，但所移交资产的价值已占整体对价的70.12 %，且双方在后续其他业务中仍在合作，乙方有意愿及能力支付剩余款项。

海航基础已于2016年12月收到了海南科赛贸易有限公司转让款2亿元，占整体对价的78.71 %，乙方有意愿及能力支付剩余款项。

结合上述条件并参照“企业合并”中确定股权购买日（转让日）的5个条件，我们认同公司报告期内对上述收益的确认。

9、年报显示，报告期内，公司投资性房地产公允价值变动产生的收益为1.09亿元，而去年同期仅为188.8万元。此外，公司报告期内房地产出租中租金收入与房地产公允价值比例存在较大差异，如新海航大厦相关比例为25.48%、上海海航大厦为3.23%。请公司：（1）结合相关投资性房地产的所在区域市场情况，租金收入与房地产公允价值比例等因素，说明公允价值变动的合理性，并说明确认相关公允价值变动所履行的决策程序；（2）补充披露租金收入与房地产公允价值比例存在较大差异的原因，在评估房地产公允价值时是否充分考虑该因素。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

2015年与2016年非经常性损益中投资性房地产公允价值变动产生的收益分别为188.8万元、1.09亿，主要是在考虑标的资产2016年7月以前尚未取得控制权，重述利润全部属于非经常性损益，故此处列示的数据不含重组标的投资性房地产公允价值变动损益。按照重组后的口径，2015年、2016年公允价值变动的收益分别为0.24亿、2.58亿。

（1）公允价值变动合理性原因

① 报告期内，投资性房地产主要集中在海口、三亚、上海三个地区，三个地区投资性房地产公允价值合计占上市公司投资性房地产公允价值合计93%。

2016年海口、三亚及上海楼市情况火热，房产销售及出租情况都呈现良好态势，价格持续攀升。尤其海口海航大厦、上海海航大厦等海航基础标杆物业均位于各自地区黄金地段，区位优势明显，具有较高的市场价值。

② 海航基础旗下投资性房地产租金收入与房地产公允价值比例基本处于3%-9%之间，维持在合理区间内。个别投资性房地产由于报告期内新建成，出租率不高及未来市场价值潜力较大等原因，导致现有租金收入较低，租金收入与房地产公允价值比例偏低。

③ 报告期内，海航基础新增投资性房地产项目较多且价值较大，如上海海航大厦、三亚凤凰机场站前综合体等，导投资性房地产公允价值由2015年23.57亿增长至2016年65.01亿。因而公允价值变动也由2015年的188.8万增至2016年1.09亿。

④ 报告期末，海航基础下属各公司均聘请具有证券业务资质的评估事务所对投资性房地产进行评估。

⑤ 确认相关公允价值变动所履行的决策程序：

海航基础按照公司相关的会计准则要求，对投资性房地产统一采用公允价值计量模式。每年报告期末，资产所在公司管理层聘请具有证券业务从业资质的评估事务所对投资性房地产进行实地考察、评估，并出具评估报告。之后提交年审会计师审核，之后各投资性房地产评估报告连同海航基础年度报告、审计报告共同提交董事会、股东会审核，最终确认投资性房地产公允价值及相关公允价值变动。

（2）补充披露租金收入与房地产公允价值比例存在较大差异的原因

海口海航大厦租金收入与房地产公允价值比例实际为3.59%，由于相关工作人员失误导致披露的数据为25.48%，海航基础投资性房地产租金收入与房地产公允价值比例基本都处于3%-9%的范围之内，各项目之间租金收入与房地产公允价值比例不存在较大差异。年报数据错误给相关年报使用人及监管部门带来不便，我们深表歉意。

上市公司投资性房地产公允价值评估均采用收益法，因此公允价值主要来源于房产剩余寿命内现有租金收入及空置部分潜在租金收入，因此租金收入与房地产公允价值比例普遍偏低。如部分投资性房地产出租率不高，则会在此基础上稍低。

会计师核查意见：

会计师通过检查租赁合同、分析租金收入、检查租金收入的进账单、函证，查阅评估师的评估报告、查询评估师的资质等程序，认为：

（1）公司投资性房地产租金收入的确认符合会计准则的相关规定；

（2）查阅评估报告，租金增长率、出租率、折现率等关键指标的假设未见重大不合理；

（3）评估机构均为具有证券从业资格的评估机构；

（4）海口海航大厦租金收入与房地产公允价值比例25.48%系披露有误，经测算实际应为3.59%，公司不同项目实际租金收入与房地产公允价值比例差异系因项目所处不同区域位置、不同商业用途所致。

10、年报显示，公司存货的期末余额为302.38亿元，而公司存货减值准备仅为1.03亿元。请公司结合相关区域销售市场状况、公司存货成本，说明存货减值计提的合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

公司回复：

报告期内区域销售市场及存货分布情况

报告期内，房地产类项目销售收入合计65.83亿元，主要销售项目分部在海南、广东区域，上述区域实现收入占比分别约为60%和24%，公司存货超过85%以上均分布在海南区域。

2016年1-12月，海南全省房屋销售面积1,309.35万㎡，同比增长24.43%，成交均价9,860元/㎡，同比增长5.58% 全省18个市县年度成交面积仅五指山、琼中有所减少，销售面积涨幅超过100%以上的3个，涨幅超过50%的6个；海口销售面积“一枝独秀”，陵水、三亚紧随其后组成第二集团，全省整体销售情况呈量涨价稳态势，去库存成效明显。政府大力促进旅游新业态的发展，打造具有竞争力吸引力的旅游地产项目，实现全域旅游目标。项目产品服务不配套逐渐成熟，在全国市场一片红的背景下，呈现“量价齐涨”的趋势。特别在2016年12月份至春节期间，随着全国大面积雾霾天气的笼罩，海南凭借着蓝天白云得天独厚的自然环境优势，给海南的楼市又掀起了一轮齐涨的风潮。

报告期内，公司存货减值系对旗下海航地产集团开发的商业综合体项目计提的1.03亿存货减值。该项目总建筑面积255,096.03平方米，系集合5星级酒店、5A级写字楼、公寓于一体的商业综合体项目，地理位置处于海口市国贸商业经济圈，该项目系公司打造的高端旅游地产项目。由于该项目系地产集团2010年外购的项目，涉及对项目原规划报建指标的调整及产品开发定位的提高，导致整体项目开发过程较长，目前准备出售部分的房产成本在考虑相关税费后略高于周边产品的市场价值，按其差额计提了减值准备。随着后续周边配套设施的完善及经济的稳步发展，市场售价将会与项目实际价值趋近。

会计师核查意见：

公司账面存货主要系房地产开发企业拟开发的存货、已开发未完工的存货以及已开发完毕尚未出售的存货，主要项目分布在海口、深圳、北京、上海及海南辖区其他市县。我们结合相关区域销售市场状况，公司存货成本综合进行分析、对存在减值迹象的项目复核公司减值测试的过程，分析关键参数的来源是否合理，认为：

（1）报告期内受房地产市场整体向好的影响，公司市场销售情况良好，各主要项目成本合理，除下文（2）所述事项外，其余存货项目不存在减值迹象。

（2）本期计提减值的项目系子公司地产集团旗下商业综合体项目，该项目系2010年外购，购买时因国际旅游岛政策影响，取得成本较高；另一方面因当时项目处于烂尾状态，后续因更改评估设计及施工方案导致开发建设过程较长，开发成本较高。2016年少量销售的部分系公寓部分，价格低于账面成本，存在减值迹象。

（3）经复核公司减值测试的过程，市场价格的取得、销售费用的预计等关键指标的选取合理，存货减值准备的计提合理。

特此公告

海南海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2017年6月1日