广州港股份有限公司关于第二届
董事会第十次会议决议的公告
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-027
广州港股份有限公司关于第二届
董事会第十次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
（一）本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。
（二）会议通知已于 2017年5月25日以专人送达或电子邮件方式送交公司全体董事。
（三）会议时间：2017年5月31日9：30
会议地点：广州市越秀区沿江东路406号港口中心2706会议室
会议召开方式：现场表决
（四）本次会议应出席会议董事8名，实际出席会议董事8名。
（五）会议由公司董事长陈洪先先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议并表决，一致通过全部议案并形成以下决议：
（一）审议通过《关于合资建设经营南沙港区四期码头工程项目的议案》；
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《广州港股份有限公司关于合资建设广州港南沙港区四期工程的公告》。
（二）审议通过《关于调整广州港股份有限公司总部机构设置的议案》；
同意公司总部增设地产物业部，法律事务室改设为法律事务部。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2017年 6月1日
证券代码:601228 证券简称:广州港 公告编号:2017-028
广州港股份有限公司关于合资建设
广州港南沙港区四期工程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：成立合资公司投资、建设广州港南沙港区四期工程。
●投资金额：合资公司拟注册资本为人民币168000万元，公司拟以现金形式出资109200万元，占合资公司注册资本的65%。
●本次对外投资项目尚需广东省发展和改革委等主管部门审批，存在未获批准的风险。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
为加快广州港能力建设，发展规模运输，加快集装箱运输主业发展，更好地为腹地经济和社会发展服务，公司拟与佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“佛山公控”）、中山城市建设集团有限公司（以下简称“中山城建”）共同成立合资公司，投资、建设经营广州港南沙港区四期工程。合资公司注册资本为人民币168000万元，公司拟以货币形式出资109200万元，占合资公司注册资本的65%。
（二）对外投资事项审议情况
公司于2017年5月31日召开第二届董事会第十次会议审议通过了关于合资建设广州港南沙港区四期工程的决议，该事项不需经公司股东大会批准，该投资项目尚需广东省发展和改革委等主管部门审批。
（三）其他事项说明
该投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合资方基本情况
㈠佛山市公用事业控股有限公司
1、公司类型：有限责任公司（国有独资）
2、注册地点：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦
3、法定代表人：叶剑明
4、注册资本：16亿元人民币
5、主营业务：公用事业的投资、建设、运营；高新技术、基础设施等其他项目的投资和管理
佛山公控与本公司及本公司的控股子公司之间不存在关联关系。
㈡中山城市建设集团有限公司
1、公司类型：有限责任公司（国有独资）
2、注册地点：中山市东区兴政路1号中环广场2座7楼
3、法定代表人：陶仕飞
4、注册资本：194070.43万人民币
5、主营业务：资产重组、项目投资、项目融资、房地产开发经营
中山城建与本公司及本公司的控股子公司之间不存在关联关系。
三、对外投资的基本情况
㈠设立合资公司基本情况
1、注册资本：168000万元人民币
2、公司类型：有限责任公司
3、经营范围：码头经营
4、出资金额、出资方式及出资比例：
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㈡投资项目基本情况
为加快广州港能力建设，发展规模运输，加快集装箱运输主业发展，更好地为腹地经济和社会发展服务，公司计划与佛山公控、中山城建组建合资公司，投资、建设经营广州港南沙港区四期工程，工程位于广州港南沙港区南沙作业区中部挖入式港池内，拟建设2个10万吨级和2个5万吨级集装箱泊位（码头结构按靠泊10万吨级集装箱船设计）及配套集装箱驳船泊位，工程设计年吞吐量480万标箱，工程计划建设年限为2018-2021年。工程总投资估算55.88亿元，项目资本金168000万元。资本金由公司及佛山公控、中山城建根据工程建设投资进度认缴。（最终规模以政府审批主管部门的批复为准。）
四、合资协议的主要内容
甲方：广州港股份有限公司
乙方：佛山市公用事业控股有限公司
丙方：中山城市建设集团有限公司
㈠出资人依法享有如下权利与义务
1．按实缴的出资比例享有股权和分取红利。
2．参加或委托代理人参加股东会会议并按实缴的出资比例行使表决权。
3．依法律、行政法规及公司章程规定转让股权和优先购买其他股东转让的股权以及优先认购公司新增资本。
4．依法分得公司解散清算后剩余财产。
5．对公司的经营行为进行监督，提出建议或质询。
6．应当按时同步足额缴纳各自认缴的出资额。
7．应当严守公司的商业和技术秘密。
8．应当共同办理或协助办理公司成立所需的各种核准或登记手续。
9．法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利和义务。
㈡ 三方承诺
1．乙、丙方承诺：根据公司发展需要，由甲方转让适当份额的股权引进其他合作伙伴参股时，乙方和丙方同意放弃购买甲方转让股权的权利。
2．三方同意南沙港区一体化经营，公司接受甲方的统筹协调管理。
㈢乙、丙方保证在公司的股东会、董事会上对经营方针和财务政策行使表决权时与甲方保持一致。三方一致同意由甲方合并公司财务报表并主导经营。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、本次对外投资是公司紧抓广州建设国际航运中心、打造国际航运枢纽的重大机遇，发展规模运输，加快集装箱运输主业发展，提升公司核心竞争力的需要。
2、广州港南沙港区四期工程运营后，将对公司业绩产生积极影响。
3、本投资项目尚需广东省发展和改革委等主管部门审批，存在未获批准的风险。
4、本投资项目的风险主要在于由于国内外宏观经济形势的变化、腹地经济产业持续发展的不确定性、其它运输方式对货源的分流、周边其它港口码头对货源的竞争分流等因素，可能导致项目货源不足，无法达到达产年吞吐量的要求。对此，公司将积极拓展腹地货源市场，完善港口集疏运体系，拓展集装箱班轮航线和内陆无水港；同时合资公司将加强与珠江西岸佛山、中山等地内河港口、大型货主企业、临港工业企业的合作，增强对腹地货源的吸附能力，努力提高项目收益。
特此公告。
广州港股份有限公司董事会
2017年6月1日
