湖北新洋丰肥业股份有限公司
第六届董事会第二十五次会议决议
公告

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－033

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第六届董事会第二十五次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十五次会议通知于2017年5月27日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年5月31日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。会议应到董事9人，实际到会董事9人，董事长杨才学先生、副董事长杨华锋先生、董事杨才斌先生、杨小红女士、宋帆先生现场出席了本次会议，董事黄镔先生、孙琦先生、修学峰女士、孙蔓莉女士以通讯方式参加了本次会议，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长杨才学先生主持。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

1. 审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》。公司独立董事对此议案发表了独立意见，公司监事会对此议案发表了审核意见，详见刊登于2017年6月1日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事对相关事项发表的独立意见》和《监事会关于相关事项的审核意见》。

公司董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生、黄镔先生、杨小红女士、宋帆先生为公司本次员工持股计划的参与人，故未参与此议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

2. 审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》。

具体内容详见同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。

公司董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生、黄镔先生、杨小红女士、宋帆先生为公司本次员工持股计划的参与人，故未参与此议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

3. 审议通过了《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证本员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与本次员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本期员工持股计划的启动、变更和终止；

（2）授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定、解锁及股票处置的全部事宜；

（4）员工持股计划实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应调整；

（5）授权董事会对本期员工持股计划相关资产管理机构及托管机构的选择、变更作出决定并签署相关文件；

（6）授权董事会制定、签署本期员工持股计划的相关管理制度及协议；

（7）授权董事会办理本期员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日至本次员工持股计划实施完毕之日。

公司董事杨才学先生、杨华锋先生、杨才斌先生、黄镔先生、杨小红女士、宋帆先生为公司本次员工持股计划的参与人，故未参与此议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，6票回避。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

4. 审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易的议案》。

根据购销双方生产经营需要，公司子公司四川新洋丰肥业有限公司向湖北新洋丰矿业投资有限公司子公司雷波新洋丰矿业投资有限公司采购磷矿石，预计交易金额不超过2400万元，按照《公司章程》的相关规定，公司子公司与关联方之间的关联交易参照市场价格由双方协商定价，交易公允合理，根据双方签订的购销合同执行。

本议案属关联事项，关联董事杨才学先生未参与此议案的表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。

本议案尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

5. 审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

公司定于2017年6月16日（星期五）下午14：30在湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室召开2017年第二次临时股东大会。

具体内容详见同日登载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

公司第六届董事会第二十五次会议决议

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

二〇一七年五月三十一日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－034

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第六届监事会第二十一次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

湖北新洋丰肥业股份有限公司第六届监事会第二十一次会议通知于2017年5月27日以书面和电子邮件方式发出，会议于2017年5月31日在湖北省荆门市月亮湖北路附七号洋丰培训中心七楼会议室召开。应到监事3人，实到3人，所有监事均亲自出席会议，会议由监事会主席刘英筠女士主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真讨论，会议审议并通过如下决议：

1. 审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

监事会审核后认为：《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，员工持股计划由公司自主决定，员工自愿参加，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；员工持股计划推出前已召开职工代表大会征求员工意见；公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，有利于充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

2.审议通过了《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

监事会成员一致认为：公司第一期员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0票弃权。

鉴于本次会议议案若关联监事回避表决，则无法形成决议，因此由全体监事表决后，董事会提请公司2017年第二次临时股东大会审议。

三、备查文件

公司第六届监事会第二十一次会议决议。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司监事会

二O一七年五月三十一日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-035

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于增加2017年度日常关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1. 交易内容：湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）的子公司四川新洋丰肥业有限公司（以下简称“四川新洋丰肥业”）2017年预计向湖北新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“湖北新洋丰矿业”）的子公司雷波新洋丰矿业投资有限公司（以下简称“雷波新洋丰矿业”）采购磷矿石，交易金额不超过2400万元。

2. 关联交易影响：因雷波新洋丰矿业所属矿山目前还属于矿山建设期，附产部分磷矿石将按照市场价格出售给四川新洋丰肥业，以补充其生产所需，此交易不会对公司本期和未来的财务状况、经营成果产生不利影响，也不会对公司的独立性产生影响。公司本次预计增加的关联交易，为公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为。

3. 本次日常关联交易事项尚需提交2017年第二次临时股东大会审议。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次公司子公司预计向雷波新洋丰矿业采购磷矿石构成了关联交易，公司独立董事对公司提供的相关材料进行了认真审阅，并出具了事前认可意见书。

2017年5月31日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于增加2017年度日常关联交易的议案》，关联董事杨才学先生回避表决，另外8名非关联董事一致同意，表决通过。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为本次增加的2017年度日常关联交易，是基于公司实际情况产生的，符合公司发展需要，关联交易参照市场价格由双方协商定价，交易公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，又符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求，同意此次日常关联交易事项。

（二）本次增加的日常经营性关联交易预计金额和类别

单位：万元

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况介绍

公司名称：雷波新洋丰矿业投资有限公司

公司类型：有限责任公司

注册地点：雷波县工业集中区A片区洋丰磷化工基地

法定代表人：李兴龙

注册资本：捌仟万元人民币

成立日期：2012年12月30日

经营范围：矿产品购销。

（二）与公司的关联关系

雷波新洋丰矿业为湖北新洋丰矿业的全资子公司，湖北新洋丰矿业与公司同受湖北洋丰集团股份有限公司控制。

三、关联交易的主要内容和定价政策

根据购销双方生产经营需要，公司子公司向雷波新洋丰矿业采购磷矿石，预计交易金额不超过2400万元，按照《公司章程》的相关规定，公司子公司与关联方之间的关联交易参照市场价格由双方协商定价，交易公允合理，根据双方签订的购销合同执行。

四、关联交易的目的及对上市公司及股东的影响

子公司四川新洋丰肥业与关联方雷波新洋丰矿业预计发生的关联交易，主要因雷波新洋丰矿业所属矿山目前还属于矿山建设期，附产部分磷矿石将其按照市场价格出售给四川新洋丰肥业，以补充其生产所需，属于正常经营业务并且依照公允的市场价格交易，不存在损害公司利益的情形，也不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事孙琦先生、修学峰女士、孙蔓莉女士认真审核上述关联交易的相关文件后，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。在审核资料后，独立董事认为：上述关联交易是基于公司实际情况产生的，符合公司发展需要；关联交易参照市场价格由双方协商定价，交易公允合理，既体现了公开、公平、公正的市场化原则，又符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况；本次关联交易事项的表决程序是合法的，关联董事就该议案表决进行了回避，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规要求。

六、备查文件

1.公司第六届董事会第二十五次会议决议；

2.独立董事关于第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2017年5月31日

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017－036

湖北新洋丰肥业股份有限公司

关于召开2017年第二次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1. 股东大会届次：本次股东大会是2017年第二次临时股东大会。

2. 股东大会的召集人：湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会。2017年5月31日，湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3. 会议召开的合法、合规性：公司董事会决议召开本次股东大会符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4. 会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2017年6月16日（星期五）下午14：30

（2）网络投票时间：2017年6月15日—2017年6月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票时间为：2017年6月16日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过互联网投票系统投票时间为：2017年6月15日下午15：00至2017年6月16日下午15：00期间的任意时间。

5．会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照第一次投票作为有效表决票进行统计。

6. 会议的股权登记日：2017年6月12日。

7. 会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日2017年6月12日（星期一）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8. 现场会议地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号洋丰培训中心四楼会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

2.审议《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司第一期员工持股计划管理办法〉的议案》；

3.审议《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》；

4. 审议《关于增加2017年度日常关联交易的议案》。

本次股东大会审议事项符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，议案具体明确，程序合法、资料完备。上述议案均已经2017年5月31日召开的公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，其中议案一已经公司第六届监事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见2017年6月1日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

特别提示：议案4审议的事项属于关联股东回避事项，关联股东湖北洋丰集团股份有限公司及杨才学先生需回避表决。

三、提案编码

■

四、现场会议登记方法

1. 登记方式：

（1）出席会议的股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

（2）个人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持授权委托书、代理人本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续（授权委托书见附件）；

（3）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席，出席人应持加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明或法定代表人授权委托书、出席人本人身份证办理登记手续。

2. 登记时间：2017年6月12日上午8：00—11：30，下午14：00—17：30（信函以收到邮戳日为准）。

3. 登记地点及联系方式：

登记地点：湖北省荆门市月亮湖北路附7号，公司证券事务部。

联 系 人：宋帆 郑丽

联系电话：（0724）8706677 （0724）8706679

传 真： (0724) 8706679

邮政编码：448000

4. 会议费用

本次会议会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所

交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票的具体操作流程见附件1。

特此公告

附件：1. 参加网络投票的具体操作流程

2. 授权委托书

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2017年5月31日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360902”，投票简称为“洋丰投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017年6月16日的交易时间，即上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2017年6月15日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2017年6月16日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

湖北新洋丰肥业股份有限公司

2017年第二次临时股东大会授权委托书  

兹委托 先生／女士代表本人（单位）出席湖北新洋丰肥业股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并授权其行使全部议案的表决权。若本人（单位）对于有关议案的表决未做出具体指示的，受托人可自行酌情对该议案行使表决权。

■

委托人姓名（或名称）：    

委托人身份证号（或营业执照号）： 

委托人股东账号： 委托人持股数：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托人签名（盖章）：

委托日期： 2017年 月 日

湖北新洋丰肥业股份有限公司

第一期员工持股计划

（草案）摘要

二零一七年五月

声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、《湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《主板信息披露业务备忘录第3号：股权激励及员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、基于对公司未来发展前景的良好预期，本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、参加本员工持股计划的员工总人数不超过1,150人，其中董事、监事、高级管理人员不超过16人，其他人员不超过1,134人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划拟筹集资金总额不少于16,700.00万元，分为16,700份份额，每份份额为1万元。资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

5、本员工持股计划设立后委托华澳国际信托有限公司管理，并全额认购华澳国际信托有限公司设立的华澳·臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划（以下称“臻智49号”）的次级份额。臻智49号规模下限为33,400万元，以“份”作为认购单位，每份份额为10,000元，按照1：1的比例设立优先级份额和次级份额，臻智49号主要投资范围为购买和持有新洋丰股票。公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司为臻智49号优先级份额的本金和收益提供差额补足。

6、臻智49号存续期内，优先级份额按照预期年门槛收益率和实际存续天数优先获得信托利益，本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过7%（以最终签署的信托合同为准）。次级份额在优先信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。

风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

7、参加本员工持股计划的范围为公司及下属控股子公司的正式员工，参加对象应当在公司或下属控股子公司工作，领取薪酬，并签订劳动合同。

本员工持股计划完成后，新洋丰全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计将不超过公司股本总额的10%；任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。最终实际参加人数根据员工实际缴款情况确定。

8、公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，臻智49号通过在二级市场购买（包括通过协议转让定向受让控股股东股份、大宗交易、竞价等方式）等法律法规许可的方式完成标的股票的购买。

9、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至臻智49号名下之日起算。员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

10、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施。

11、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

本文若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 总则

本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《规范运作指引》、《指导意见》、《备忘录3号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，基于对公司未来发展前景的良好预期，遵循公平、公正、公开的原则，旨在完善公司法人治理结构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划的目的

公司部分员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：

（一）基于对公司未来发展前景的良好预期，建立和完善利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展。

（二）在公司聚焦农资肥料主业，稳步推进转型的关键时期，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，吸引和保留优秀人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

（三）风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章 本员工持股计划的持有人情况

一、员工持股计划的参加对象及确定标准

（一）本员工持股计划持有人确定的法律依据

本员工持股计划的持有人是根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《备忘录第3号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。公司员工按照自愿参与、依法合规、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有持有人均在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬。

（二）持有人确定标准

本员工持股计划的持有人应符合下列标准：

（1）上市公司及下属子公司的核心及骨干员工，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

（2）公司普通员工，指在公司及下属子公司任职，并与公司或下属子公司签订劳动合同且领取报酬的员工。

二、本员工持股计划持有人的核实

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对员工持股计划的参与对象、资金及股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等发表明确意见。

三、员工持股计划的持有人情况

出资参加本员工持股计划的员工不超过1,150人，其中，董事、监事、高级管理人员共计16人，具体为杨才学、杨华锋、杨才斌、黄镔、杨磊、杨小红、李忠海、赵程云、宋帆、苏斌、刘英筠、汤三洲、韦万成、王苹、董义华、王雁峰。本员工持股计划拟筹集资金总额不少于16,700万元。

公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

参加本员工持股计划的持有人名单及认购份额情况如下所示：

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最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

四、本员工持股计划所持股权权限的归属情况

本员工持股计划所持股权归全体持有人所有，持有人会议可以授权管理委员会或者授权资产管理机构行使股东权利，包括出席股东大会、提案、表决权等股东权利行使的安排。

五、本员工股持股计划所持相应股份的回避原则说明

员工持股计划所持股份在股东大会审议涉及股东或董监高的相关议案时需要回避表决。

第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划拟筹集资金总额不少于16,700万元，公司员工参与本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金，本公司对员工不提供任何形式的财务资助，不为其贷款提供担保。

本员工持股计划分为16,700份份额，每份份额为1万元。任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股票数量不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

持有人应当按照认购份额按期足额缴纳认购资金。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其拟认购份额由其他符合条件的员工申请认购，申请认购份额多于弃购份额的，由公司董事会确定认购人选和份额。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华澳国际信托管理，并全额认购华澳国际信托设立的臻智49号次级份额。臻智49号份额下限为33,400万元，按照1:1的比例设立优先级份额和次级份额，公司控股股东湖北洋丰集团股份有限公司为臻智49号优先级份额的本金和收益提供差额补足。

臻智49号的主要投资范围为新洋丰股票。臻智49号所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

三、本员工持股计划涉及的标的股票规模

鉴于目前实际购买标的股票的日期、价格等存在不确定性，员工持股计划持有的股票数量尚不确定。臻智49号将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，通过二级市场等法律法规许可的方式完成标的股票的购买，公司将及时公告。

第四章 员工持股计划的存续期、锁定期和禁止性行为

一、本员工持股计划的存续期限

（一）本员工持股计划的存续期不超过24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划之日起算，存续期届满后自行终止；

（二）本员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划资产均为货币性资产时，本员工持股计划可提前终止；

（三）本员工持股计划的存续期上限届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长；

（四）如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、本员工持股计划的锁定期限

臻智49号通过二级市场购买等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下时起算。

三、本员工持股计划的禁止性行为

在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。

（四）其他法律、法规以及证监会等监管部门所规定不得买卖公司股票的期限。

华澳国际信托在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

第五章 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权信托机构行使股东权利；公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜；本员工持股计划委托华澳国际信托管理。

第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置办法

一、员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划通过华澳国际信托设立的臻智49号而享有该信托计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、臻智49号其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益处置

（一）在存续期之内，除法律、行政法规、本员工持股计划约定的特殊情况，或经持有人会议审议通过，持有人所持的本员工持股计划份额不得用于抵押或质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；

（三）在锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配或转让所持的本员工持股计划份额；

（四）发生如下情形之一的，经公司界定为不再符合员工持股计划参与资格，公司有权取消该持有人参加本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的受让人，转让价格按照“不再符合员工持股计划参与资格当日收盘后其所持份额的现值”和“个人实际出资成本”孰低确定。由受让人向上述不再符合员工持股计划参与资格的人员支付转让价款。

（1）持有人被追究刑事责任、辞职或擅自离职的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人受到刑事处罚、递交辞职申请或擅自离职的当日；

（2）持有人违反公司禁令，对公司造成极大不良后果以及其他被公司认定为重大违纪行为的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司认定重大违纪行为的当日；

（3）持有人违反公司规章制度，且情节较为严重的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人违反公司规章制度的当日；

（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日；

（5）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人劳动合同到期的当日。

（6）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的。该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为持有人被解除劳动合同的当日；

（7）持有人出现重大过错或业绩考核不达标而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；该情形下，持有人不再符合员工持股计划参与资格的日期为公司下达降职、降级决定的当日。

（五）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

2、丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

3、退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更；

4、死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

三、员工持股计划期满后股份的处置办法

本员工持股计划锁定期届满之后，臻智49号资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本员工持股计划在存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，并按照持有人持有员工持股计划的比例进行分配。信托机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，如公司以配股、可转债等方式融资时，由信托机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

第八章 信托机构的选任、信托合同的主要条款

一、信托机构的选任

董事会对员工持股计划的信托机构进行选任。

本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与华澳国际信托签订《华澳·臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划》及相关协议文件。

本员工持股计划成立后，委托华澳国际信托设立臻智49号受托管理本员工持股计划的全部委托资产。

（二）信托合同的主要条款

1、信托计划名称：华澳·臻智49号-新洋丰员工持股计划集合资金信托计划

2、次级委托人：湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划

3、管理人：华澳国际信托有限公司

4、托管人：上海浦东发展银行股份有限公司南京分行

5、信托计划规模：本信托计划规模不少于33,400份，优先级份额规模下限为16,700份，次级份额的规模下限为16,700份（以最终签署的信托合同为准）。

6、主要投资范围：新洋丰股票（股票代码：000902）

7、存续期限：本信托计划存续期为24个月，可展期。本信托计划实际管理期限由本信托计划所投金融资产变现情况决定。在员工持股计划锁定期届满后，当本资产信托计划参与投资的金融资产全部变现，即现金类资产占本信托计划净值比例为100%时，管理人有权提前结束本信托计划。

8、投资理念：本信托计划在控制风险的前提下，根据员工持股计划的约定进行管理，力争实现委托人资产持续稳健增值。

9、收益分配：本信托计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；

10、特别风险提示：对于次级份额而言，通过份额分级，放大了次级份额的收益或损失，若市场面临下跌，次级份额净值的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

（三）管理费用的计提及支付

1、参与费率：无

2、退出费率：无

3、管理费率：根据届时签订的信托合同确定

4、托管费率：根据届时签订的合同确定

5、业绩报酬：不做业绩报酬安排

第九章 本员工持股计划履行的程序

1、董事会负责拟定员工持股计划，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交公司董事会审议。

2、拟参与员工持股计划的员工签署附条件生效的《湖北新洋丰肥业股份有限公司-第一期员工持股计划认购协议》。

3、公司董事会审议员工持股计划，独立董事对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

4、公司监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前召开职工代表大会等征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

5、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划、独立董事意见、监事会意见等。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书。

7、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前至少2日公告法律意见书。

8、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。对员工持股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

9、召开员工持股计划持有人会议，审议通过《管理办法》，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

10、公司实施员工持股计划，每月公告一次购买或受让标的股票的时间、数量、价格、方式等具体情况，并在最后一笔标的股票过户至臻智49号名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

11、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第十章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、持有人参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由持有人自行承担。

3、本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；

4、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

2017年5月31日