东旭光电科技股份有限公司

(上接98版)

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委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的，则受托人可自行酌情决定对上述决议案或有多项授权指示的决议案的投票表决。

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-065

东旭光电科技股份有限公司

八届十次监事会决议公告

东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”、“东旭光电”）于2017年6月6日向全体监事以电话和短信方式发出召开公司第八届监事会第十次会议的通知，会议于2017年6月9日以现场方式在公司会议室召开。本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次监事会会议由监事会主席郭春林主持。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《东旭光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关的规定。

经审议，本次会议通过如下决议：

一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经过公司自查，监事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规及规范性文件中所规定的相关条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、逐项审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的整体方案

公司拟通过向上海辉懋企业管理有限公司（以下简称“上海辉懋”）发行股份及支付现金的方式购买其持有的上海申龙客车有限公司（以下简称“申龙客车”）100%股权；拟通过向东旭集团有限公司（以下简称“东旭集团”）发行股份的方式购买其持有的四川旭虹光电科技有限公司（以下简称“旭虹光电”）86.64%的股权；向绵阳科技城发展投资（集团）有限公司（以下简称“科发集团”）发行股份的方式购买其持有的旭虹光电9.27%的股权；向四川长虹电器股份有限公司（以下简称“四川长虹”）发行股份的方式购买其持有的旭虹光电4.09%的股权；同时向包括东旭集团在内的不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金总额不超过375,000万元，其中公司控股股东东旭集团认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（二）发行股份及支付现金购买资产的具体方案

1、交易方式、交易标的和交易对方

东旭光电拟以发行股份及支付现金的支付方式购买申龙客车100%股权；拟以发行股份的支付方式购买旭虹光电100%股权。

本次交易标的为申龙客车100%股权以及旭虹光电100%股权（以下简称“标的资产”）。

本次交易对方为申龙客车的唯一股东上海辉懋以及旭虹光电全体股东，即东旭集团、科发集团、四川长虹。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、交易对价及定价方式

本次交易以2016年12月31日为基准日对标的资产进行审计、评估。

根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）出具的《东旭光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的上海申龙客车有限公司股东全部权益价值评估报告》（中天华资评报字[2017]第1240号）所显示的评估结果，截至2016年12月31日，标的资产申龙客车100%股权的评估值为305,046.48万元，经各方协商一致，申龙客车100%股权的交易价格为30亿元；

根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）出具的《东旭光电科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜涉及的四川旭虹光电科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000180号）所显示的评估结果，截至2016年12月31日，旭虹光电100%股权评估值为121,571.88万元，上述资产评估结果已于2017年5月19日获得中国（绵阳）科技城管理委员会备案。经各方协商一致，旭虹光电100%股权的交易价格为12.15亿元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、交易对价的支付方式

本次交易对价的支付方式如下：

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表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、发行股份的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹。发行对象以其所持标的公司股权作为对价认购新增股份；不足一股的余额赠予公司。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。本次发行股份购买资产的市场参考价为公司第八届董事会第十一次会议决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价，即11.07元/股。经各方友好协商，股份发行价格为9.97元/股，不低于市场参考价的90%。

在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、发行股份的数量

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买申龙客车100%的股权，拟通过发行股份的方式购买旭虹光电100%的股权。本次交易拟向上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹发行股份数量如下：

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在定价基准日至发行日期间，如果公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应做相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、现金对价的支付

东旭光电向上海辉懋支付的现金来自本次配套募集资金，东旭光电收到配套募集资金后30日内，在收到上海辉懋返还的定金后，向上海辉懋支付现金对价人民币4亿元，若募集配套资金不足，由东旭光电以自有资金补足。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、上市地点

本次非公开发行股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）标的资产权属转移的合同义务

上海辉懋应在本次交易获得中国证监会核准之日起30日内完成申龙客车100%股权交割。

东旭集团、科发集团和四川长虹应在本次交易获得中国证监会核准之日起10日内完成旭虹光电100%股权交割。

同时，资产出让方应根据有关的法律法规，妥善办理标的资产的过户手续。包括但不限于：

① 修改标的公司的章程，将公司合法持有标的资产记载于标的公司的章程。

② 向有权工商行政管理机关办理标的资产变更至公司名下的有关手续。

在标的资产交割完成后，公司应聘请具有相关资质的中介机构就资产出让方在本次发行股份/本次发行股份及支付现金购买资产过程中认购公司发行的新增股份所支付的对价进行验资并出具验资报告，并及时向深圳证券交易所和结算公司申请办理将新增股份登记至资产出让方名下的手续。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的相关违约责任

①除《发行股份购买资产协议》/《发行股份及支付现金购买资产协议》其他条款另有规定外，协议项下任何一方违反其于协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当全额赔偿其给另一方所造成的全部损失。

②如果一方出现约定的任一违约，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则协议自守约方向违约方发出终止协议的通知之日终止，且守约方有权要求违约方支付相当于依据协议项下该违约方所进行的股权交易的交易价款的1％作为违约金，同时，守约方不放弃追究违约方的其他违约责任的权利。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

11、过渡期内损益归属和结算

过渡期指自评估基准日次日至标的资产股权交割日止的期间。标的资产在过渡期间产生的收益均由公司享有，亏损由资产出让方补足。

上海辉懋应在会计师对亏损数额进行确认后十个工作日内，由上海辉懋向申龙客车以现金方式补足。

东旭集团、科发集团、四川长虹应在会计师对亏损数进行确认后三十个工作日内，向旭虹光电以现金方式补足，东旭集团、科发集团、四川长虹承担的补偿额按其在本次交易前持有旭虹光电的股权比例分担。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

12、锁定期安排

交易对方上海辉懋因本次交易取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在东旭光电拥有权益的股份。

交易对方东旭集团因本次交易取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起36个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排；但因履行业绩补偿责任而由东旭光电回购或转让除外。此外，本次交易完成后6个月内如东旭光电股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东旭集团因本次交易取得的东旭光电股票锁定期自动延长6个月。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在东旭光电拥有权益的股份。

交易对方科发集团和四川长虹因本次资产重组交易取得的东旭光电股票自股份发行结束之日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，亦不得要求东旭光电回购。基于本次交易所取得东旭光电定向发行的股票因分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在东旭光电拥有权益的股份。

此外，上海辉懋、东旭集团、科发集团和四川长虹等交易对方因本次交易取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

13、盈利补偿与减值测试

（1）未达到承诺业绩的补偿

①申龙客车

东旭光电和上海辉懋将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对申龙客车利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。

若申龙客车在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则上海辉懋对不足部分优先以股份补偿的方式进行利润补偿，股份补偿不足部分由上海辉懋以现金补偿的方式进行利润补偿。

东旭光电在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定上海辉懋当年应补偿的股份数量：

应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数-（已补偿现金金额/每股发行价格）

注1：每股发行价格指的是东旭光电用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；

注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；

注3：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；

注4：若东旭光电在利润补偿期间实施现金分红的，现金分红的部分补偿责任人应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×补偿股份数量。

公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购上海辉懋持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

上海辉懋承诺，如东旭光电股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予东旭光电股东（上海辉懋因本次交易取得的东旭光电的股份不享有获赠股份的权利），东旭光电股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除上海辉懋因本次交易取得的公司股份后公司的总股本的比例享有获赠股份。

上海辉懋承诺，如其所持东旭光电股份数不足以补偿净利润差额时，其将在补偿义务发生之日（即出现此情形之日）起10日内，以现金方式补足差额，应补偿的现金金额=（应补足的股份总数－已经补偿的股份数量）×每股发行价格-已补偿现金金额。

②旭虹光电

东旭光电将在利润补偿期限每一年度结束时，聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对旭虹光电利润承诺期间内实际实现的净利润进行专项审计并出具专项审核意见。

若旭虹光电100%股权于2017年内实施交割，旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。

若旭虹光电100%股权无法于2017年内实施交割，旭虹光电在利润承诺期间内，截至2017年末（当年度）、2018年末（含2017年度）、2019年末（含2017、2018年度）、2020年末（含2017、2018、2019年度）累计实现的实际利润未能达到对应各年度的累计承诺净利润数，则东旭集团对不足部分应以股份方式进行补偿。

公司在当年年报披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定东旭集团当年应补偿的股份数量：

应补偿的股份数量=（截至当年度末累计承诺净利润数－截至当年度末累计实际净利润数）×（本次交易对价÷每股发行价格）÷利润承诺期间内各年的承诺净利润数总和－已补偿股份总数

注1：每股发行价格指的是公司用于购买资产所发行股份的发行价格（下同）；

注2：根据上述公式计算的应补偿股份数小于0时，按0取值；

注3：如公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际回购股份数在回购股份实施前上述年度累计获得的分红收益，应随之无偿赠予东旭光电，若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）；

公司应按总价人民币1.00元的价格定向回购东旭集团持有的上述股份，并依法予以注销。公司应在利润承诺期内各年度年报披露后的10个交易日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。

东旭集团承诺，如公司股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则将上述应回售股份无偿赠予公司股东（东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量不享有获赠股份的权利），公司股东按其持有公司的股份数量占股权登记日扣除东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量后的总股本的比例享有获赠股份。

（2）减值测试及补偿

①申龙客车

在利润承诺期届满时，公司和上海辉懋应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对申龙客车进行减值测试。经减值测试，如：

申龙客车期末减值额〉利润补偿期间内已补偿股份总数*每股发行价格+已补偿现金金额，则上海辉懋应对减值部分进行补偿。

补偿的股份数量按照下述公式计算：

减值测试应补偿的股份数量＝申龙客车期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数-已补偿现金金额/每股发行价格。

当上海辉懋所持股份不足以补偿时，则另行补偿现金，另行补偿的现金金额=（申龙客车期末减值额/每股发行价格－已补偿股份总数）×每股发行价格-已补偿现金金额。

注1：申龙客车期末减值额为申龙客车的交易价格减去利润承诺期届满时申龙客车的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；

注2：若东旭光电在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。

公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对申龙客车的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。

②旭虹光电

在利润承诺期届满时，公司及东旭集团应共同协商聘请具有证券业务资格的会计师事务所对旭虹光电进行减值测试。经减值测试，如：

期末减值额/拟购买资产交易作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则东旭集团应以本次交易认购的公司的股份另行对减值部分进行补偿。

补偿的股份数量按照下述公式计算：

减值测试应补偿的股份数量＝标的资产期末减值额÷每股发行价格－已补偿股份总数

注1：旭虹光电期末减值额为旭虹光电的交易价格减去利润承诺期届满时旭虹光电的评估值并扣除利润承诺期内股东增资、减资、接受赠予以及利润分配等因素对资产价值的影响；

注2：若公司在利润承诺期内实施送股、公积金转增股本的，则应补偿股份数量及已补偿股份数量应调整为：送转前应补偿或已补偿股份总数×（1+送股或转增比例）。

公司应在利润承诺期届满之年度年报披露后的30日内对旭虹光电的减值测试、确定资产减值补偿的回购股份数量或无偿赠予股份数量进行披露（公告），并在90日内办理完毕上述股份补偿事宜。

（3）补偿及赔偿的上限

东旭集团因未实现利润承诺而累计承担的股份补偿数量与因减值测试而承担的股份补偿数量之和，不超过东旭集团因东旭光电向其发行股份购买旭虹光电股权而取得的公司股份数量。如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则东旭集团可用于补偿的股份数相应调整。

上海辉懋的补偿义务以其本次交易获得的东旭光电股份和现金对价为限，如承诺期内东旭光电发生除权、除息事项的，则上海辉懋可用于补偿的股份数相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

14、人员安置

本次交易不涉及人员安置的问题。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

15、滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

16、本次发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

（三）本次发行股份募集配套资金具体方案

1、募集配套资金股票发行种类和面值

本次发行募集配套资金的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

2、募集配套资金股票发行方式、发行对象及认购方式

本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括东旭集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者。除东旭集团之外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司及其他境内法人投资者和自然人等，全部发行对象不超过10名。

本次募集配套资金发行股份的认购方式均为现金认购。

募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但不构成本次交易的实施前提，配套融资能否实施以及融资金额的多少不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

3、募集配套资金股票发行的定价依据、定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。

向其他特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次资产重组的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

东旭集团以现金认购本次非公开发行的股票且认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含）。东旭集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

4、募集配套资金金额

本次募集配套资金总额将不超过375,000万元，本次募集配套资金总额不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

5、募集配套资金发行股份数量

本次向包括东旭集团在内的不超过10名（含10名）特定投资者发行股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

6、募集配套资金用途

公司本次发行股份募集配套资金用途如下：

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若募集资金净额不足上述项目投资需要的，不足部分将由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

7、募集配套资金所发行股份的锁定期

本次发行股份募集配套资金认购对象东旭集团认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起36个月内不转让，除东旭集团外的其他特定对象投资者认购的东旭光电的股份，自发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。本次发行结束后，募集配套资金认购对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

8、募集配套资金所发行股票的上市地点

本次发行股份募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

9、滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

10、本次发行决议的有效期

公司本次发行股份募集配套资金决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于〈东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》（详见同日披露的《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》）

为完成本次交易，公司根据《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《东旭光电科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于本次交易构成关联交易的议案》

本次发行股份购买资产的交易对方为上海辉懋、东旭集团、科发集团、四川长虹，同时，东旭集团拟认购本次交易为募集配套资金而非公开发行的部分股票且认购股份的数额不低于本次募集配套资金发行股份总数的50%（含），东旭集团为公司控股股东，为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于本次交易不构成重大资产重组及借壳上市的议案》

根据东旭光电经审计的2016年度财务数据、标的资产经审计的财务数据及交易作价情况，标的资产截至2016年12月31日的资产总额、资产净额与交易额孰高的金额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应数据的比例均未达到50%以上；标的资产2016年度营业收入占上市公司同一会计期间经审计的合并财务会计报告营业收入的比例也未达到50%以上。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组行为。但鉴于公司发行股份购买资产同时募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，本次募集配套资金将一并由并购重组委予以审核。

本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议〉、〈发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》

为实施本次交易，同意公司与上海辉懋签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》；同意公司分别与东旭集团、科发集团、四川长虹签署附条件生效的《发行股份购买资产协议的补充协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过《关于公司与部分交易对方签署附条件生效的〈发行股份购买资产之利润补偿协议的补充协议〉的议案》

为实施本次交易，同意公司与东旭集团签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之利润补偿协议的补充协议》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经过对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行充分论证和审慎分析，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

同时，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定：

1、本次交易的标的资产为申龙客车100%股权、旭虹光电100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件；就本次交易涉及的有关报批事项，公司已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了尚需表决通过或核准的程序，并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次交易的标的资产为公司股权，该等标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。标的资产的交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易完成后，各标的公司将成为上市公司的全资子公司。

3、本次交易拟购买的标的资产不会影响公司资产的完整性，不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条相关规定的议案》

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、公司发行股份及支付现金所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；

5、本次交易所购买资产将与公司现有业务形成良好的协同效应。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》（详见同日披露的《关于本次资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的公告》）

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，本次交易可能导致股东的每股收益等即期回报有所下降。针对前述情况，公司提出了具体的应对措施。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过《关于变更本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构的议案》（详见同日披露的《关于变更评估机构的公告》）

公司监事会认为：中天华、中瑞国际具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供评估服务的经验与能力，能够满足公司本次交易相关评估工作的要求，同意变更评估机构，聘请中天华、中瑞国际为本次交易的评估机构。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经核查，监事会认为：

1、评估机构的独立性

中天华、中瑞国际作为本次交易的评估机构，具有评估资格和证券期货相关业务资格。除为本次交易提供资产评估服务的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司、交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、假设前提的合理性

中天华、中瑞国际为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合被评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的价值，为本次交易提供价值参考。结合标的公司所处行业、自身经营状况，本次交易收购申龙客车100%股权采取收益法评估结果作为评估结论，收购旭虹光电100%股权采取资产基础法评估结果作为评估结论。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估结论客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。

4、交易定价的公允性

本次交易的评估机构符合独立性要求，具有评估资格和证券期货相关业务资格，具备胜任能力。本次评估实施了必要的评估程序，评估方法选取理由充分，评估价值分析原理、采用的模型、选取的折现率等重要评估参数符合标的资产的实际情况，预期各年度收益和现金流量评估依据及评估结论合理。评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，本次评估结果具有公允性。

本次交易中申龙客车100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告的评估结果作为定价基础，旭虹光电100%股权以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具、并经有权单位备案的资产评估报告的评估结果作为定价基础，交易价格由交易各方协商确定，价格公平、合理，不存在损害公司及广大中小股东的利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了《审计报告》（中兴财光华审会字[2017]）第105049号、中兴财光华审会字[2017]第105050号）、《审阅报告》（中兴财光华审阅字（2017）第105001号、中兴财光华审阅字（2017）第105002号、中兴财光华审阅字（2017）第105003号）；中天华为本次交易出具了《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1240号、中天华资评报字[2017]第1241号）；中瑞国际为本次交易出具了《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000180号）。

监事会经审议决定批准上述全部审计报告、审阅报告以及资产评估报告。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十四、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

本次交易涉及上海申龙100%股权的交易对价以中天华出具的《资产评估报告》（中天华资评报字[2017]第1240号）所确认的评估结果为依据，本次交易涉及旭虹光电100%股权的交易对价以中瑞国际出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000180号）所确认的评估结果为依据并经中国（绵阳）科技城管理委员会予以备案，由公司与交易对方协商确定，公司本次股份发行价格符合相关法律法规的规定。监事会认为，公司本次交易的定价符合相关法律法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

十五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

公司本次交易事项已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司监事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

监事会

2017年6月10日

证券代码：000413、200413 证券简称：东旭光电、东旭B 公告编号：2017-066

东旭光电科技股份有限公司

关于变更本次重组事项评估机构的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为更好地推进公司本次重组，东旭光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会经过审慎研究，拟变更本次重组的评估机构，现将有关事项公告如下：

一、变更评估机构的情况说明

公司正在进行并购重组，即拟通过发行股份及支付现金购买资产方式购买上海申龙客车有限公司100%股权、四川旭虹光电科技有限公司100%股权。

公司于2017年3月20日召开第八届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于聘请中介机构为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易提供服务的议案》等议案。公司董事会同意聘请中铭国际资产评估(北京)有限责任公司担任本次重组事项的评估机构。

鉴于中铭国际资产评估(北京)有限责任公司因自身原因不能满足公司本次重组工作要求等，经慎重研究，公司董事会拟更换北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华”）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司（以下简称“中瑞国际”）为公司本次重组事项的评估机构。公司已就更换事项与中铭国际资产评估(北京)有限责任公司进行了事先沟通，征得了其理解和支持。

二、拟聘任评估机构的基本情况

中天华、中瑞国际具有证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供评估服务的经验和能力，能够满足担任公司本次重组评估机构的要求。

三、变更评估机构履行的程序

1、公司于2017年6月9日召开了第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于变更本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构的议案》，同意聘任中天华、中瑞国际为公司本次重组事项评估机构。

2、经公司独立董事事前认可，并对此事项发表了同意的独立意见，认为：中天华、中瑞国际具备证券、期货相关业务资格，并具备多年为上市公司提供评估服务的经验与能力，能够满足公司本次交易事项相关评估工作的要求。同意变更评估机构，聘任中天华、中瑞国际为公司本次交易事项评估机构。

3、公司于2017年6月9日召开了第八届监事会第十次会议，审议并通过了《关于变更本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的评估机构的议案》，同意聘任中天华、中瑞国际为公司本次重组事项评估机构。

四、备查文件

1、八届十八次董事会决议；

2、八届十次监事会决议；

3、独立董事事前认可意见；

4、独立董事独立意见。

特此公告。

东旭光电科技股份有限公司

董事会

2017年6月10日