中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-068号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议
决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召集与召开情况
1、中珠医疗控股股份有限公司（下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2017年6月5日以电话、传真或邮件送达方式通知各位董事、监事和高级管理人员。
2、本次会议于2017年6月9日以通讯表决的方式召开。
3、本次会议应收董事表决票9张，实收董事表决票9张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事逐项认真审议，通过以下决议：
（一）审议通过《关于再次审议转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。
鉴于目前公司对上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》的核实回复及公告已经完成，根据公司的发展战略安排，为结合房地产项目开发进度以及区域房地产市场环境，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，中珠医疗拟以人民币31,700.00万元将控股子公司深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）70%股权全部转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中珠隆盛”）。
在对该事项的审议表决前，持有深圳广晟30%股份的股东李群已同意中珠医疗将70%股权转让给中珠隆盛，并出具放弃优先受让权声明；该交易事项已获得独立董事的事前认可；关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决；本次关联交易独立董事发表了独立意见，同意公司本次关联交易；公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
详见同日披露的《中珠医疗关于转让深圳广晟70%股权关联交易的公告》（公告编号2017-070号）。
（二）审议通过《关于转让所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权关联交易的议案》；
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票,回避1票。
根据公司战略发展的需要，中珠医疗拟将所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“亿宏矿业”）50%股权全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司（以下简称“西海集团”）下属全资子公司珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）。
在对该事项的审议表决前，持有亿宏矿业39%股份的股东珠海亿达投资管理有限公司、持有亿宏矿业11%股份的股东珠海市持续贸易有限公司已出具放弃优先受让权声明；该交易事项已获得独立董事的事前认可；关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决；本次关联交易独立董事发表了独立意见，同意公司本次关联交易；公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
详见同日披露的《中珠医疗关于转让亿宏矿业50%股权关联交易的公告》(公告编号：2017-071号)。
三、审议通过《关于申请撤回2016年面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
根据目前的政策相关规定和公司自身实际情况，经审慎分析论证，并与中介机构等深入沟通和交流后，拟申请撤回2016年面向合格投资者公开发行公司债券申请文件。
2016年5月19日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关具体事宜的议案》，公司本次申请撤回公开发行公司债券申请文件事宜属于股东大会授权董事会全权办理的范畴，无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。公司独立董事发表了同意公司撤回本次公开发行公司债券申请文件的独立意见。
详见同日披露的《中珠医疗关于申请撤回2016年面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的公告》(公告编号：2017-072号)。
四、审议通过《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资的议案》
表决结果为：同意9票，反对0票，弃权0票。
为进一步提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，公司拟在保障日常经营资金需求、确保资金安全并有效控制风险的前提下，以不超过人民币5亿元总额度的闲置自有资金进行理财和信托产品投资，该人民币5亿元总额度可由公司及全资子公司、控股子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用。
公司独立董事在审阅有关材料后，发表了独立意见：在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金进行理财和信托产品投资，有利于提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
详见同日披露的《中珠医疗关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资的公告》，编号2017-073号。
五、审议通过《关于召开公司2017年第二次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司董事会同意拟于2017年 6月26日召开2017年第二次临时股东大会，有关2017年第二次临时股东大会的具体安排详见同日披露于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《中珠医疗关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-074号）。
特此公告
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年六月十日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-069号
中珠医疗控股股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召集与召开情况
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届监事会第十次会议于2017年6月5日以电话、传真或邮件送达方式通知各位监事，于2017年6月9日以通讯表决的方式召开。会议应收监事表决票3张，实收监事表决票3张，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、决议内容及表决情况
经全体监事认真审议，一致通过以下决议：
（一）审议通过《关于再次审议转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于转让所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权关联交易的议案》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
监事会对上述关联交易事项审核意见如下：
1、珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）、珠海经济特区西海集团有限公司（以下简称“西海集团”）与中珠医疗为同一实际控制人，且中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，为中珠医疗第一大股东；珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中珠隆盛”）为中珠集团全资子公司，珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）为西海集团全资子公司，故上述股权转让事宜构成关联交易，但根据《重大资产重组管理办法》相关规定不构成上市公司重大资产重组情形。
2、本次股权转让关联交易事项都分别由具备证券期货相关资格的审计机构和评估机构进行审计、评估，并出具相应的审计报告和评估报告，交易双方以审计报告和评估报告为定价参考依据，经协商最终确定交易价格。审计机构、评估机构具备证券期货相关资格，能胜任本次审计、评估工作；审计机构、评估机构与审计对象、评估对象、交易各方不存在关联关系或利益关系，具有充分的独立性。
3、本次审议的关联交易事项，在表决过程中，关联董事已回避表决，本次关联交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。
4、根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次审议的关联交易事宜经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司股东大会审议批准。
5、本次关联交易事项“公平、公正、公开”，符合公司和全体股东的利益，符合公司战略发展要求，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东权益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意公司的本次关联交易行为。
三、审议通过《关于申请撤回2016年面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
公司本次申请撤回公开发行公司债券申请文件事宜，是根据目前的政策相关规定和公司自身实际情况，经审慎分析论证，并与中介机构等深入沟通和交流后做出，该事项属于股东大会授权董事会全权办理的范畴，无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司监事会
二〇一七年六月十日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-070号
中珠医疗控股股份有限公司
关于转让深圳广晟70%股权关联交易
的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●● 交易概述：经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司拟以人民币31,700.00万元将控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权全部转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司。
● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。
● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
1、2016年12月1日召开公司董事会审议通过，中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司将其所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。该事项已获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
2、2017年3月13日召开公司董事会审议通过，中珠医疗全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司对阳江市浩晖房地产开发有限公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用，预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已获得公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
● 本次转让股权事宜完成后，公司不再持有深圳广晟公司股权。
一、关联交易概述
2017年3月13日，中珠医疗控股股份有限公司(以下简称“中珠医疗”或“公司”)第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并拟提交于2017年3月29日召开的公司2017年第一次临时股东大会予以审议。
因中京民信（北京）资产评估有限公司出具资产评估报告中收益法评估结果包含了评估基准日之前土地取得成本及前期费用，对原评估报告收益法评估测算过程进行了调整，公司于2017年3月22日发出《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》（公告编号：2017-029号）及修订后的《中珠医疗转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。同日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司及相关方对《问询函》所涉事项进行核实并补充披露。
为促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，公司第八届董事会第十九次会议决定先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次评估，同时完成上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告后，由公司董事会再行审议。
鉴于目前上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告已经完成，根据公司的发展战略安排拟继续转让该事项。
为将中珠医疗打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略发展的需要，结合房地产项目开发进度以及区域房地产市场环境，中珠医疗拟将所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司（以下简称“深圳广晟”）70%股权以人民币31,700.00万元全部转让给珠海中珠集团股份有限公司（以下简称“中珠集团”）下属全资子公司珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司（以下简称“中珠隆盛”）。
鉴于中珠集团持有中珠医疗29.52%股份，为中珠医疗第一大股东，中珠隆盛为中珠集团全资子公司，中珠集团、中珠隆盛为中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，关联董事许德来先生回避了本事项的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第二次股东大会审议批准。
二、关联方概述
交易对方：珠海中珠隆盛园林景观工程有限公司
成立时间：2010年8月6日
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦602室
法定代表人：范军
注册资本：人民币200万元
经营范围：园林绿化工程、园林设计、景观设计（取得资质证后方可经营）；建筑材料、钢材、木材的销售；花卉租赁；企业管理咨询。
关联方关系：中珠集团为中珠医疗第一大股东，持有中珠医疗29.52%股份，中珠隆盛为中珠集团全资子公司，中珠集团、中珠隆盛为中珠医疗关联方。
截至2016年12月31日，中珠隆盛公司总资产199.13万元，总负债0万元，净资产账面价值199.13万元，2016年度营业收入0万元，净利润0万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：深圳市广晟置业有限公司
类型：有限责任公司
住所：深圳市福田区红荔路与新洲路交汇处第壹世界广场塔楼21V
法定代表人：傅晓燕
注册资本：1000万人民币
成立时间：2003年10月10日
经营范围：在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发经营业务（取得经营资质证书后方可经营）；物业管理（凭资质证书经营）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；兴办实业（具体项目另行申报）。
深圳广晟拥有G09307-0162号宗地的不动产权证[粤(2016)圳市不动产权0101811号]，坐落龙岗区龙岗街道，该宗地面积为26733.26 平方米，总建筑面积不超过106930平方米，用途为一类工业用地，使用期限50年（从2004年2月18日至2054年2月17日），已取得建设用地规划许可证、基坑支护建筑工程施工许可证、建设工程方案设计核查意见书，尚未获得桩基础施工许可证、主体施工许可证。中珠医疗持有深圳广晟70%股份，系中珠医疗下属控股子公司。持有深圳广晟30%股份的股东李群已同意中珠医疗将70%股权转让给中珠隆盛，并出具放弃优先受让权声明。
本次关联交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具信会师报字[2017]第ZE10048号审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具京信评报字（2017）第035号资产评估报告（《评估报告》详见2017年3月22日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）以及公司重新聘请广东中广信资产评估有限公司对深圳广晟股权转让项目股东全部权益价值进行评估并出具的中广信评报字[2017]第161号评估报告书（《评估报告》详见2017年6月3日公司在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的信息）。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，经审计深圳广晟公司总资产245,429,664.05元，总负债273,736,496.23元，净资产账面价值-28,306,832.18元，2016年度营业收入0元，净利润-99,499.33元。经中京民信（北京）资产评估有限公司评估，在持续经营等假设条件下，深圳广晟股东全部权益于基准日2016年12月31日所表现的公允价值为45,285.73万元。经广东中广信资产评估有限公司评估，在持续经营等假设条件下，深圳广晟股东全部权益在评估基准日2016年12月31日市场价值进行评估，通过分析资产基础法和收益法两种评估方法的评估结果，结合本次评估目的，采用资产基础法的评估结果，即深圳广晟股东全部权益评估值为44,553.33万元。
中珠集团在对中珠医疗《关于受让深圳广晟70%股权相关事项的说明》中明确表示：“若新的评估结论比原评估结论低且在5%的幅度内，愿意继续按原协议履行”；深圳广晟股权全部权益评估值，广东中广信资产评估有限公司评估结论为深圳广晟股权全部权益评估值为44,553.33万元，中京民信（北京）资产评估有限公司的评估结论均为45,285.73万元，评估结论在5%幅度内，因此，经协商签订《股权转让协议之补充协议》约定继续按原《股权转让协议》执行，转让深圳广晟公司70%股权关联交易总交易价款仍为31,700.00万元人民币，履约时间从补充协议签订之日起开始计算。
截至目前，中珠医疗为深圳广晟公司向中国建设银行股份有限公司深圳市分行申请固定资产贷款50,000万元，中珠医疗为其提供连带责任保证担保。中珠隆盛及中珠集团出具承诺函承诺：中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续，变更后上市公司对深圳广晟公司将不存在担保事宜；同时中珠集团将保证本次股权转让交易正常履行。
四、关联交易协议主要内容
（一）转让标的及对价
1、转让标的：中珠医疗持有的深圳市广晟置业有限公司70%股权。
2、转让对价：
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10048号审计报告及中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第035号资产评估报告和广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2017]第161号评估报告书为定价参考依据，经双方协商，所转让的目标公司的70%股权的总对价确定为人民币31700.00万元整。
（二）转让程序、付款方式、税费承担
1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的50%。
2、转让方收到上述股权转让对价后10个工作日内配合受让方向工商行政部门申请办理对应目标公司股权变更登记手续。
3、剩余款项在完成工商变更后六个月内付清。
4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，受让方按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
（四）担保责任的解除或转移
中珠医疗对深圳广晟公司所提供的担保由深圳广晟及中珠集团公司提供全额反担保，在本次交易办理完工商变更手续后，由深圳广晟在六个月内办理中珠医疗对深圳广晟担保的解除或转移等变更手续。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次转让深圳广晟公司70%股权的关联交易，符合公司战略调整的需要。本次关联交易已经具有资格的会计师事务所和评估机构出具审计报告和评估报告，交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。
经财务部门初步测算，本次交易完成公司将获得税前约10,291万元收益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
2017年3月13日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并拟提交于2017年3月29日召开的公司2017年第一次临时股东大会予以审议。
因中京民信（北京）资产评估有限公司出具资产评估报告中收益法评估结果包含了评估基准日之前土地取得成本及前期费用，对原评估报告收益法评估测算过程进行了调整，公司于2017年3月22日已发出《中珠医疗关于转让深圳广晟项目资产评估报告的更正说明公告》（公告编号：2017-029号）及修订后的《中珠医疗转让项目深圳市广晟置业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。同日，公司收到上海证券交易所《关于对中珠医疗控股股份有限公司向关联方出售资产事项的问询函》（以下简称“《问询函》”），要求公司及相关方对《问询函》所涉事项进行核实并补充披露。
为促使本次关联交易事项遵循“公开、公平、公正”的原则，维护公司和全体股东特别是中小股东的利益，认真落实对问询函的回复工作，保证公司的关联交易公平，从审慎性原则出发，公司第八届董事会第十九次会议决定先行撤销第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于转让所持控股子公司深圳市广晟置业有限公司70%股权关联交易的议案》，并取消2017年第一次临时股东大会对该议案的审议。待公司另行聘请评估机构对该项目再次评估，同时完成上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告后，由公司董事会再行审议。
鉴于目前上海证券交易所《问询函》的核实回复及公告已经完成，根据公司的发展战略安排拟继续转让该事项。
公司于2017年6月9日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第二次股东大会审议批准。
七、公告附件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、审计报告。
6、评估报告。
7、股权转让协议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二Ｏ一七年六月十日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-071号
中珠医疗控股股份有限公司
关于转让亿宏矿业50%股权关联交易的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●● 交易概述：经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，中珠医疗控股股份有限公司拟以人民币5010.00万元将控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司下属全资子公司珠海西海矿业投资有限公司。
● 关联董事许德来先生回避了此议案表决。
● 过去十二个月内与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易：
1、2016年12月1日召开公司董事会审议通过，中珠医疗及其下属全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司将其所持的三家下属公司股权（潜江中珠实业有限公司100%股权、阳江浩晖房地产开发有限公司100%股权、郴州高视伟业房地产开发有限公司51%股权）以总价人民币49,271.42万元转让给公司第一大股东珠海中珠集团股份有限公司。该事项已获得公司2016年第二次临时股东大会审议批准。
2、2017年3月13日召开公司董事会审议通过，中珠医疗全资子公司珠海中珠红旗投资有限公司对阳江市浩晖房地产开发有限公司“中珠在水一方”项目提供建设管理服务并收取服务管理费用，预计总咨询服务费1134.00万元；营销技术咨询服务费：按照可售物业的销售金额，按建筑面积每平方米的销售售价，分级计提。该事项已获得公司2017年第一次临时股东大会审议批准。
● 本次转让股权事宜完成后，公司不再持有亿宏矿业公司股权。
一、关联交易概述
为将中珠医疗打造成集肿瘤预防、早期诊断、药物治疗、医疗服务、医疗器械及互联网大数据医疗为一体的“抗肿瘤全产业链”公司，根据公司战略发展的需要，经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，中珠医疗拟以人民币5010.00万元将所持控股子公司珠海中珠亿宏矿业有限公司（以下简称“亿宏矿业”）50%股权全部转让给珠海经济特区西海集团有限公司（以下简称“西海集团”）下属全资子公司珠海西海矿业投资有限公司（以下简称“西海矿业”）
鉴于西海集团与本公司为同一实际控制人，西海集团为中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，关联董事许德来先生回避了本事项的表决。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
二、关联方概述
交易对方：珠海西海矿业投资有限公司
成立时间：2003年4月10日
注册地址：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦404室
法定代表人：陈琛
注册资本：人民币1000万元
经营范围：：项目投资及咨询；房地产投资；矿产品（不含许可经营项目）的销售。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
关联方关系：西海集团与本公司为同一实际控制人，西海集团为上市公司中珠医疗关联方，故本次股权转让事宜构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
截至2016年12月31日，西海矿业公司总资产18,098.35万元，总负债17,605.58万元，净资产账面价值492.77万元，2016年度营业收入0万元，净利润-12.20万元。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：珠海中珠亿宏矿业有限公司
类型：其他有限责任公司
住所：珠海市横琴新区横琴镇红旗村宝兴路119号103-2室
法定代表人：罗淑
注册资本：10000万人民币
成立时间：2012年4月17日
经营范围：金属材料、建筑材料、矿产品的批发、零售（不含许可经营项目）；新能源、新材料的研发；项目投资及投资管理（不含证券、期货、保险等金融业务）；其他商业的批发、零售（不含许可经营项目）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
中珠医疗持有亿宏矿业50%股份，中珠医疗为其第一大股东。持有亿宏矿业39%股份的股东珠海亿达投资管理有限公司及持有亿宏矿业11%股份的股东珠海市持续贸易有限公司，已同意中珠医疗将50%股权转让给珠海西海矿业投资有限公司，并出具放弃优先受让权声明。
本次交易分别由立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计并出具信会师报字[2017]第ZE10327号审计报告、由中京民信（北京）资产评估有限公司进行评估并出具京信评报字（2017）第033号资产评估报告。
截至2016年12月31日，经审计亿宏矿业公司总资产177,968,399.49元，总负债117,898,757.16元，净资产账面价值60,069,642.33元，2016年度营业收入29,959,210.22元，净利润-1,443,368.01元。在持续经营等假设条件下，亿宏矿业股东全部权益于基准日2016年12月31日所表现的公允价值为6,005.12万元，评估值比账面净值增值-1.84万元，增值率-0.03%。
以上述审计报告和评估报告和中珠医疗实际出资为定价参考依据，经协商最终确定本次转让亿宏矿业公司50%股权关联交易总交易价款为5010.00万元人民币。
四、关联交易协议主要内容
（一）转让标的及对价
1、转让标的：中珠医疗持有的珠海中珠亿宏矿业有限公司50%股权。
2、转让对价：
本次交易以立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZE10327号审计报告及以中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（2017）第033号评估报告，以上述审计报告和评估报告和中珠医疗实际出资为定价参考依据，经协商最终确定本次转让亿宏矿业公司50%股权关联交易总交易价款为5010.00万元人民币。
（二）转让程序、付款方式、税费承担
1、协议签订后10个工作日内支付股权对价款的50%。
2、转让方收到上述股权转让对价后10个工作日内配合受让方向工商行政部门申请办理对应目标公司股权变更登记手续。
3、剩余款项在完成工商变更后六个月内付清。
4、因签订和履行本协议以及办理股权变更手续过程中所发生的各种税费，应由双方根据政府有关规定各自承担。
（三）权益归属及风险承担
双方一致确认，以工商行政管理部门完成股权变更登记之日为股权转让基准日。股权变更登记手续办理完毕后，转让方不再享有在目标公司中的已转让股份相应的任何股东权益，受让方按出资比例及章程规定享有股东权益并承担盈亏风险。
（四）担保责任的解除或转移
中珠医疗未对亿宏矿业提供担保。
五、该关联交易对上市公司的影响
本次转让亿宏矿业公司50%股权的关联交易，符合公司战略调整的需要。本次关联交易已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告及中京民信（北京）资产评估有限公司出具评估报告，交易遵循了“公开、公平、公正”的市场交易原则，符合公司长期发展要求，维护了各方的利益，没有对上市公司独立性构成影响，没有侵害公司及股东、特别是中小股东的权益。
经财务部门初步测算，本次交易对公司业绩不产生实质性影响。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2017年6月9日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了本次关联交易事项，在对该事项的审议表决中，关联董事许德来先生对本议案进行了回避表决。本次关联交易事项获得了独立董事的事前认可，同时独立董事发表了同意公司本次关联交易的独立意见。公司董事会审计委员会对本关联交易事项进行了审核，认为公司已经履行了相应的决策程序，本次关联交易符合公司战略发展要求，交易价格已经具备证券期货相关资格审计、评估机构进行审计、评估，交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的行为。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易已达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，依据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易经公司经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过后，还需提交公司2017年第二次临时股东大会审议批准。
七、上网公告附件
1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。
2、公司独立董事签字确认的事前认可意见。
3、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
4、董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见。
5、审计报告。
6、评估报告。
7、股权转让协议。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二Ｏ一七年六月十日
证券简称： 中珠医疗 证券代码：600568 编号： 2017-072号
中珠医疗控股股份有限公司
关于申请撤回2016年
面向合格投资者公开发行公司
债券申请文件的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）于2017年6月9日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于申请撤回2016年面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的议案》。现将有关事项公告如下：
一、公司本次公开发行公司债券的基本情况
2016年4月22日，中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”或“公司”）第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行公司债券方案的议案》、《公司公开发行公司债券的预案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关具体事宜的议案》等本次发行相关议案。2016年5月19日，公司2015年年度股东大会表决通过上述全部议案。
公司于2016年7月4日通过上海证券交易所债券申报系统上传了中珠医疗本次债券的申请文件。2016年11月29日公司收到《关于公司面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核第三次反馈意见》（20160706G0282）。
二、关于公司申请撤回2016年面向合格投资者公开发行公司债券的主要原因及决策程序
自本次公司债方案公布以来，公司会同主承销商等中介机构为推进本次公司债做了大量工作，公司根据目前的政策相关规定和自身实际情况，经审慎分析论证，并与中介机构等深入沟通和交流后，拟申请撤回本次公开发行公司债券申请文件。
根据2016年5月19日召开的公司2015年年度股东大会审议通过的 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行公司债券相关具体事宜的议案》，公司本次申请撤回公开发行公司债券申请文件事宜属于股东大会授权董事会全权办理的范畴，无需提交股东大会审议，经董事会审议通过即生效。
2017年6月9日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于申请撤回2016年面向合格投资者公开发行公司债券申请文件的议案》。独立董事对上述议案发表了同意意见。
三、申请撤回公开发行公司债券申请文件独立意见
公司独立董事认为：根据《上海证券交易所关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》的相关要求，结合公司自身实际情况，为维护广大投资者的利益，公司董事会决定撤回本次公开公司债券申请文件。董事会在审议相关议案时，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，上述事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司撤回本次公开发行公司债券申请文件。
四、申请撤回公开发行公司债券申请文件对公司的影响
公司本次撤回公开发行公司债券申请文件是综合考虑相关政策和自身实际情况等各种因素后作出的决定。目前公司各项业务经营正常，申请撤回公开发行公司债券申请文件不会对公司正常生产经营与持续稳定发展造成重大不利影响，不会损害公司及股东、特别是中小股东的利益。公司申请撤回公开发行公司债券申请文件尚需取得相关监管部门的同意，公司在收到相关通知书后，将及时履行信息披露义务。
五、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第二十一次会议决议。
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年六月十日
证券简称：中珠医疗 证券代码：600568 编号：2017-073号
中珠医疗控股股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行理财
和信托产品投资的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中珠医疗控股股份有限公司（以下简称“中珠医疗”、“公司”或“本公司”）于2017年6月9日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资的议案》。为进一步提高公司资金的使用效率，合理利用闲置资金，公司拟在保障日常经营资金需求、确保资金安全并有效控制风险的前提下，以不超过人民币5亿元总额度的闲置自有资金进行投资理财，该人民币5亿元总额度可由公司及全资子公司、控股子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用。现就相关情况公告如下：
一、基本情况
1、投资目的
在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，使用闲置自有资金开展短期低风险的理财和信托投资业务，提高资金使用效率，增加现金资产收益。
2、投资额度
公司拟使用额度不超过人民币5亿元总额度的自有资金开展理财和信托产品投资，在该额度内，资金可以循环滚动使用。
3、投资品种
为控制风险，可投资于低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的产品、债券回购（包括正回购和逆回购）等。
4、资金来源
公司及全资子公司、控股子公司（含控股子公司的子公司）用于投资理财的资金为公司自有闲置资金。
5、投资期限
单笔理财期限不超过12个月
6、授权有效期
自本事项审议通过之日起一年内有效。
二、投资风险控制措施
1、董事会授权公司董事长在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买的理财产品进行严格监控，以实现收益最大化。公司财务部如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。
2、公司内部审计部门负责对投资保本理财产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，，加强风险控制和监督，每个季度末对所有理财产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
三、审议情况
2017年6月9日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用闲置自有资金进行理财和信托产品投资的议案》。
独立董事对本议案发表独立意见：在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金进行理财和信托产品投资，有利于提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、对公司的影响
在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下，公司运用闲置自有资金进行理财和信托产品投资，有利于提高公司资金使用效率，增加现金资产收益，有利于维护公司股东利益。
五、备查文件目录
1、本公司第八届董事会第二十一次会议决议。
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
二〇一七年六月十日
证券代码：600568证券简称：中珠医疗公告编号：2017-074号
中珠医疗控股股份有限公司
关于召开2017年
第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月26日10点30分
召开地点：珠海市拱北迎宾南路1081号中珠大厦6楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月26日
至2017年6月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2017年6月9日经公司第八届董事会第二十一次会议审议通过，具体详见2017年6月10日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2
应回避表决的关联股东名称：珠海中珠集团股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(五) 公司董事、监事和高级管理人员。
(六) 公司聘请的律师。
(七) 其他人员
五、 会议登记方法
符合上述条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有营业执照复印件、法定代表人证明书原件、法定代表人身份证原件、股票账户卡原件；委托代理人出席会议的，代理人须持有营业执照复印件、法定代表人的书面授权委托书原件、本人身份证原件、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。符合上述条件的自然人股东持身份证原件、股票账户卡原件办理登记手续；委托代理人持书面授权委托书原件、本人身份证原件、委托人股票账户卡原件办理登记手续。股东或其委托代理人可以通过信函、传真或亲自送达方式办理登记。
会议联系方式：
联系人： 陈小峥 李伟
联系电话：0728-6402068
传 真：0728-6402099
登记地点：本公司董事会办公室
登记时间：2017年6月21日 上午8:30至11:30 下午13:00至16:00
公司董事会办公室办公地址：潜江市章华南路特1号
六、 其他事项
1、本次股东大会会期一天，出席会议者所有费用自理。
2、请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。
3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
中珠医疗控股股份有限公司董事会
2017年6月10日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
中珠医疗控股股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月26日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
