北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议
决议公告
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-064
北京首都开发股份有限公司
第八届董事会第三十八次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2017年6月9日在公司会议室召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、公司《章程》及有关法律、法规的规定。
本次会议在会议召开三日前以书面通知的方式通知全体董事。会议由公司董事长潘利群先生主持，应参会董事九名，实参会董事九名，杨文侃董事、上官清董事、王洪斌董事以通讯方式参会。公司监事会成员及高管列席此次会议。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议一致通过如下议题：
（一）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于调整天津首开全泰房地产开发有限公司注册资本的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司第八届董事会第三十五次会议通过了《关于成立天津首开全泰房地产开发有限公司的议案》，公司拟成立全资子公司天津首开全泰房地产开发有限公司，注册资本为1,000万元人民币。
目前天津首开全泰房地产开发有限公司尚未进行工商注册，根据需要，现调整天津首开全泰房地产开发有限公司注册资本，将注册资本由1,000万元人民币调整为5,000万元人民币。
（二）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立无锡润泰置业有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为开发江苏省无锡市锡国土（经）017-11号地块，公司全资子公司苏州首开永泰置业有限公司拟与无锡环高投资有限公司、招商局地产（苏州）有限公司、保利宁远无锡房地产发展有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为无锡润泰置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为751,636,442元人民币。其中苏州首开永泰置业有限公司出资390,850,950元、无锡环高投资有限公司出资120,261,831元、招商局地产（苏州）有限公司出资120,261,831元、保利宁远无锡房地产发展有限公司出资120,261,831元，四方股权比例为52%：16%：16%：16%。
（三）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京腾泰亿远置业有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
2017年1月，公司与中瑞凯华投资管理有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司组成联合体以172,800万元人民币竞得北京市平谷区金海湖乡韩庄村E-003-02、E-004-01地块R2二类居住用地国有土地使用权。
为开发此地块，公司拟与中瑞凯华投资管理有限公司、北京龙湖天行置业有限公司、保利（北京）房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京腾泰亿远置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为86,400万元人民币。其中公司出资21,600万元，中瑞凯华投资管理有限公司出资21,600万元，北京龙湖天行置业有限公司出资21,600万元，保利（北京）房地产开发有限公司出资21,600万元，四方股权比例为25%：25%：25%：25%。
（四）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京昌信硕泰置业有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为开发北京市昌平区回龙观G06-2地块，公司拟与北京昌平科技园发展有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京昌信硕泰置业有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为5,000万元人民币。其中公司出资2,000万元、北京昌平科技园发展有限公司出资3,000万元，双方股权比例为40%：60%。
（五）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于成立北京祐泰通达房地产开发有限公司（暂定名）的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为开发北京市顺义区高丽营镇02-08-01、02-08-02地块，公司拟与北京富力通达房地产开发有限公司合作成立项目公司，项目公司名称为北京祐泰通达房地产开发有限公司（暂定名，最终以工商部门核准名称为准），注册资本为1,000万元人民币。其中公司出资500万元、北京富力通达房地产开发有限公司出资500万元，双方股权比例为50%：50%。
（六）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于出资设立子公司收购国奥村商业资产的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
公司与北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“北京城建”）、中信国安（北京）物业管理有限公司（以下简称“中信国安”）、北京北控宏创科技有限公司（以下简称“北控公司”）共同出资设立北京骏泰置业有限公司（暂定名，以工商部门最终核定为准）收购国奥村商业资产。该公司注册资本1亿元人民币，公司持股比例为46%，北京城建、中信国安、北控公司持股比例分别为24%、20%、10%。拟收购的国奥村商业资产总建筑面积35,152.49平方米，为国奥村项目的配套商业。为保障收购的顺利推行，同意公司与其他股东按持股比例向该公司提供股东借款，其中公司提供3.174亿元借款。
（七）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司与天津畅和股权投资基金管理有限公司合作设立子公司的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。
为进一步落实公司城市复兴官战略定位，在商业地产升级改造领域谋求共同市场发展机会，公司拟与天津畅和股权投资基金管理有限公司共同成立合作公司。合作公司注册资本为人民币200万元，其中公司出资98万元，天津畅和股权投资基金管理有限公司出资102万元，双方股权比例为49%：51%。
（八）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《北京首都开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》
出席本次董事会的全体董事一致通过《北京首都开发股份有限公司信息披露暂缓与豁免管理制度》。
（九）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向新华信托股份有限公司申请信托贷款的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司拟向新华信托股份有限公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，期限两年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额连带责任保证担保。担保期限两年。
2017年5月4日，公司召开的2016年年度股东大会通过了《关于提请股东大会对公司担保事项进行授权的议案》，授权董事会对公司及下属公司新增担保事项进行审议批准。本次北京城市开发集团有限责任公司向公司提供担保，在授权范围内，本次担保无须提请公司股东大会审议。
详见《对外担保公告》（临2017-065号）
（十）以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为海南民生长流油气储运有限公司申请贷款提供担保的议案》
出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。为满足项目建设资金需求，公司全资子公司海南民生长流油气储运有限公司拟向光大银行海口分行申请叁亿元房地产开发贷款，期限3年，以海口B0301地块土地使用权及地上建筑物作为抵押物，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。
因目前公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%。根据公司《章程》规定，公司向海南民生长流油气储运有限公司提供担保，须提请公司股东大会审议通过。
详见《对外担保公告》（临2017-066号）
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年6月9日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-065
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 担保人：北京城市开发集团有限责任公司
● 被担保人：北京首都开发股份有限公司
● 本次担保金额：壹拾亿元人民币。
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2017年6月9日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，公司拟向新华信托股份有限公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，期限两年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司（以下简称“城开集团”）提供全额连带责任保证担保。担保期限两年。公司独立董事对上述担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
二．被担保人基本情况
公司注册资本：257,956.5242万元人民币；注册地址：北京市东城区安定门外大街183号京宝花园2层；法定代表人：潘利群；主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2016年12月31日，公司资产总额181,417,384,794.88元，负债总额144,969,665,596.53元，其中流动负债总额85,181,948,688.55元，营业收入29,883,264,629.79元，归属于上市公司股东净利润为1,901,416,969.45元，净资产36,447,719,198.35元。
三．担保协议的主要内容
为满足项目建设资金需求，公司拟向新华信托股份有限公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，期限两年，由公司全资子公司北京城市开发集团有限责任公司提供全额连带责任保证担保。担保期限两年。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意公司向新华信托股份有限公司申请壹拾亿元人民币信托贷款，用于房地产项目开发，由公司全资子公司城开集团提供全额连带责任担保，担保期限两年。
公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交公司八届三十八次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
公司申请贷款是为了支持房地产项目开发，公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。城开集团为公司提供担保风险较小，不会产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司《章程》规定，我们同意此项担保，并将该议案提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰贰拾伍亿柒仟伍佰陆拾柒万肆仟贰佰伍拾元（小写金额2,257,567.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的81.33%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰陆拾肆亿伍仟柒佰壹拾柒万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,645,717.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的59.29%。
截至公告披露日，城开集团对公司的担保总额为贰拾叁亿元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届第三十八次董事会决议。
2、公司2016年12月31日财务报表
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年6月9日
股票代码：600376 股票简称：首开股份 编号：临2017-066
北京首都开发股份有限公司
对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
● 被担保人：海南民生长流油气储运有限公司
● 本次担保金额：叁亿元人民币
● 本次担保没有反担保。
● 截至目前，本公司无逾期对外担保的情况。
一、 担保情况概述
北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第八届董事会第三十八次会议于2017年6月9日召开，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了以下担保事项：
为满足项目建设资金需求，全资子公司海南民生长流油气储运有限公司拟向光大银行海口分行申请叁亿元房地产开发贷款，期限3年，以海口B0301地块土地使用权及地上建筑物作为抵押物，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。
公司独立董事对此项担保事前进行了审核，提出了独立意见，同意提交本次董事会审议。
二．被担保人基本情况
海南民生长流油气储运有限公司为公司全资子公司，注册资本为壹亿捌仟壹佰万人民币，注册地址：海口市秀英区秀华路2号秀英区政府3号楼405房；法定代表人：徐波；主要经营范围：房地产开发及销售。
截至2017年3月31日，海南民生长流油气储运有限公司资产总额801,581,079.08元，负债总额390,793,723.50元，其中流动负债总额为390,793,723.50元，营业收入0元，净利润为-3,518,421.34元， 净资产410,787,355.58元。
海南民生长流油气储运有限公司营业收入目前为0元，原因是房地产行业存在销售收入延后结算的特殊性，目前海南民生长流油气储运有限公司房地产项目均在开发期，尚未进行结算。
三．担保协议的主要内容
全资子公司海南民生长流油气储运有限公司拟向光大银行海口分行申请叁亿元房地产开发贷款，期限3年，以海口B0301地块土地使用权及地上建筑物作为抵押物，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。
四．董事会意见
出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意海南民生长流油气储运有限公司申请叁亿元贷款，用于其所属房地产项目开发，由本公司提供担保。公司独立董事对该项担保进行了审阅并对有关情况进行了调查了解，听取有关人员的汇报，同意将该项担保提交本公司八届三十八次董事会审议，并发表了独立意见，如下：
海南民生长流油气储运有限公司拟向光大银行海口分行申请叁亿元房地产开发贷款，期限3年，以海口B0301地块土地使用权及地上建筑物作为抵押物，公司为其提供全额全程连带责任保证担保。
公司为其申请贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有被担保公司100%的股权，且被担保公司经营稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响，上述担保符合有关政策法规和公司章程规定，我们同意公司为其担保，并将该议案提交公司第八届董事会第三十八次会议审议。
五．累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告披露日，本公司及控股子公司的对外担保总额为贰佰贰拾伍亿柒仟伍佰陆拾柒万肆仟贰佰伍拾元（小写金额2,257,567.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的81.33%。
本公司对控股子公司提供的担保总额为壹佰陆拾肆亿伍仟柒佰壹拾柒万肆仟贰佰伍拾元（小写金额1,645,717.425万元）人民币（未经审计、不含本次担保）、占上市公司最近一期经审计净资产的59.29%。
截至公告披露日，本公司对海南民生长流油气储运有限公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。
本公司无逾期对外担保情况。
六．备查文件目录
1、北京首都开发股份有限公司第八届第三十八次董事会决议。
2、海南民生长流油气储运有限公司2017年3月31日财务报表。
特此公告。
北京首都开发股份有限公司董事会
2017年6月9日
