辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届三十四次董事会决议公告
股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2017-048
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
八届三十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司八届三十四次董事会会议通知于2017年6月5日以电话及电子邮件方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于2017年6月12日以通讯方式召开。会议应有9名董事表决，实际表决8名，关联董事李进巅回避了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经董事审议、表决通过如下决议：
一、审议通过了关于转让曙光（美国）技术中心100%股权的议案。
公司决定将其拥有的曙光（美国）技术中心（SG Technologies, Inc.）100%的股权转让给公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司，交易总价为人民币3,438.93万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事李进巅回避了表决。
该事项在提交公司董事会审议前，已获得独立董事的书面事前认可。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立董事意见，具体内容详见于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事关于转让曙光（美国）技术中心股权关联交易的独立意见》。
本议案内容详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于转让全资子公司曙光（美国）技术中心100%股权暨关联交易的公告》。
本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年6月12日
证券代码： 600303 证券简称： 曙光股份 公告编号： 2017-049
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
关于转让全资子公司曙光（美国）技术中心100%股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）决定将其拥有的曙光（美国）技术中心（SG Technologies, Inc.，以下简称“美国技术中心”）100%的股权转让给公司大股东辽宁曙光集团有限责任公司（以下简称“曙光集团”），交易总价为人民币3,438.93万元。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。因曙光集团为公司大股东，本次转让股权构成关联交易。
●本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
●本次交易尚需履行辽宁省商务厅关于境外投资的审查程序。
一、关联交易概述
为了进一步优化和调整资产结构，优化资源配置，增强资产的流动性，改善公司盈利状况，经过与公司大股东曙光集团协商，公司八届三十四次董事会议审议通过，公司与曙光集团签订了《股权转让协议》，将其拥有的美国技术中心100%的股权转让给曙光集团，交易总价为人民币3,438.93万元。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年度，公司接受曙光集团担保支付担保费为人民币1,673.65万元（以上财务数据已经审计）。至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与曙光集团或其它关联方之间没有发生过“购买或者出售资产”类别的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
曙光集团持有本公司股份143,713,300股，占公司总股本21.27%，为公司的大股东，为公司关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：辽宁曙光集团有限责任公司
法定代表人：李进巅
注册资本：9,600万元
成立日期： 2002 年 07 月 05 日
注册地址：辽宁省丹东市振安区曙光路50号
经营范围：汽车底盘、汽车车桥及相关零部件制造及技术咨询
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易的标的为公司拥有的曙光（美国）技术中心100%的股权（以下简称“目标股权”）。
（二）美国技术中心基本情况
（1）基本情况
曙光（美国）技术中心（SG Technologies, Inc.），是公司的全资子公司，投资总额9,980,000美元，注册地美国密执安州，主要为公司车桥及零部件产品设计、研发提供技术支持，并对公司出口到北美的产品进行技术信息跟踪、售后服务。
（2）财务情况
截至 2016 年 12 月 31 日，资产总额5,271,171美元，负债总额6,305美元，净资产5,264,866美元。 2014年实现营业收入486,254 美元， 净利润-636,187美元。2015年实现营业收入590,474美元， 净利润-565,108美元。2016年实现营业收入13,420美元，净利润857,786美元（含处置房产收益）。
截至 2017年4月 30日，资产总额5,007,838美元，负债总额16,644美元，净资产4,991,194美元。 2017年1-4月实现营业收入0美元，净利润-273,672美元。按2017年4月30日中国银行美元兑换人民币折算价6.89折合人民币为资产总额3,450.40万元，负债总额11.47万元，净资产3,438.93万元；2017年1-4月实现营业收入 0万元， 净利润-188.56万元。（以上为审计数据）。
（3） 目标股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(三)交易标的定价情况及公平合理性分析
本次交易的交易价格以2017年4月30日经审计的财务报表所列示净资产为确定依据，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
四、关联交易的主要内容和履约能力分析
（一）股权转让协议的主要条款
1、转让方：辽宁曙光汽车集团股份有限公司（甲方）
受让方：辽宁曙光集团有限责任公司（乙方）
2、合同签署日期： 2017年6月12日
3、甲方将持有美国技术中心100%的股权转让给乙方，乙方同意受让。
4、美国会计师事务所Plante ＆ Moran,PLLC以2017年4月30日为基准日，对美国技术中心进行了审计，并出具了《曙光（美国）技术中心及其子公司合并财务报告》，美国技术中心经审计的账面净资产为4,991,194美元。甲、乙双方同意该审计报告。
甲乙双方同意以美国技术中心截至 2017 年 4 月 30 日经审计的账面净资产4,991,194美元（按2017年4月30日中国银行美元兑换人民币折算价6.89折合人民币为3,438.93万元）为参考，协商确定本次美国技术中心100%股权转让价款为人民币3,438.93万元。
5、乙方应于本协议生效之日起30日内向甲方支付股权转让款人民币1,000万元，余款于2017年12月31日前付清。
逾期未付，每日按应付款额的万分之一承担违约金。
6、转让税费的承担
本协议涉及转让股权的所有费用按照国家法律、法规和规章的规定，由甲乙双方各自缴纳应缴税费。
7、自2017年4月30日起至股权过户完成期间，美国技术中心的盈利或亏损均由乙方享有或承担。
8、甲方本次转让的股权未设定担保、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该项股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他争议事项。
9、甲方协助乙方办理股权过户手续。
10、违约责任：任何一方违反本协议，均应依据协议依法承担违约责任并赔偿对方由此所遭受的所有经济损失。
11、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决，协商不成时，任何一方都有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
12、本协议经甲、乙双方法定代表人或者授权代表签署并加盖公章之日起成立，下述条件全部成就之日起生效：（1）甲方董事会作出批准本协议的决议；（2）本次股权转让涉及的辽宁省商务厅关于境外投资审查程序全部通过后。
（二）履约能力分析
本公司认为，曙光集团的经营情况较为稳定， 财务状况良好， 根据其财务状况、资信状况， 曙光集团具备履约能力， 能履行其与公司签订的《股权转让协议》的约定，其应支付的款项形成坏账的可能性较小。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次股权转让可以进一步优化和调整公司的资产结构，优化资源配置，增强资产的流动性,改善公司盈利状况。
2、本次交易完成，美国技术中心将不再纳入公司合并报表范围。公司本次转让股权对公司的财务状况、经营成果不构成重大影响，对公司正常生产经营无不利影响；本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力，符合全体股东和公司利益。
3、曙光集团受让美国技术中心后，不会从事与公司构成同业竞争的业务。
六、 该次关联交易应当履行的审议程序
1、2017年6月12 日，公司八届三十四次董事会审议通过了《关于转让曙光（美国）技术中心100%股权的议案》，同意公司与曙光集团签订关于转让美国技术中心的股权转让协议。表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票，关联董事李进巅回避了表决。
2、独立董事对本次关联交易出具了事前同意的书面意见，并发表了独立意见：独立董事认为本次关联交易事项的审批程序是合法的，公司的关联董事就本次关联交易的审批进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次关联交易定价合理、公允； 因此，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3、公司董事会审计委员会成员对本次关联交易进行了审核，发表如下意见：
本次关联交易定价合理、公允，我们认为本次关联交易遵循了公开、公平、自愿和诚实信用的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。我们同意将本议案提交公司董事会审议。公司董事会对本议案表决时，关联董事应回避表决。
4、本次关联交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
七、 备查文件
1、 独立董事关于公司转让股权暨关联交易事项的事前认可意见和独立董事意见
2、八届三十四次董事会决议
3、 关于转让美国技术中心100%股权的《股权转让协议》
4、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2017年6月12日
