熊猫金控股份有限公司
2017年第一次临时股东大会决议公告

证券代码：600599 证券简称：熊猫金控 公告编号：2017-018

熊猫金控股份有限公司

2017年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议是否有否决议案：无

一、 会议召开和出席情况

(一) 股东大会召开的时间：2017年6月12日

(二) 股东大会召开的地点：公司办公楼一楼会议室

(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次会议由公司董事会召集，会议由董事长李民先生主持，会议的召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事8人，出席5人，其他董事因公请假；

2、 公司在任监事3人，出席2人，其他监事因公请假；

3、 董事会秘书的出席情况；其他高管的列席情况。

董事会秘书黄叶璞、公司副总经理潘笛出席会议，其他高管因公请假。

二、 议案审议情况

(一) 非累积投票议案

1、 议案名称：关于转让融信通商务顾问有限公司股权的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：关于修改公司章程的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、 议案名称：关于为银湖网络科技有限公司综合授信提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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(三) 关于议案表决的有关情况说明

本次股东大会审议的《关于转让融信通商务顾问有限公司股权的议案》和《关于修改公司章程的议案》，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上通过；本次股东大会审议的其他议案，已经出席本次股东大会股东所持有效表决权的二分之一以上通过。

三、 律师见证情况

1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：湖南联合创业律师事务所

律师：阳立、罗元芝

2、 律师鉴证结论意见：

湖南联合创业律师事务所律师：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；表决程序和表决结果符合法律、法规和公司章程的规定；本次临时股东大会通过的有关决议合法有效。

四、 备查文件目录

1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

3、 本所要求的其他文件。

熊猫金控股份有限公司

2017年6月13日

证券简称：熊猫金控 证券代码：600599 编号：临2017-019

熊猫金控股份有限公司

关于股权转让事项问询函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

熊猫金控股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对熊猫金控股份有限公司股权转让事项的问询函》（上证公函【2017】0706号），现就相关问题回复情况公告如下：

一、公司相关公告显示，融信通商务顾问有限公司（以下简称“融信通”）是公司互联网金融平台银湖网、熊猫金库资产推荐方，负责标的风控审核和逾期垫付，在借款方逾期时，将计提一定比例风险准备金，并为借款方向投资人垫付本金及收益。2016年12月，公司曾以5947.20万元向森然大公司转让融信通因垫付形成的9912.01万元债权。2016年，融信通实现营业收入1.21亿元，净利润亏损3793万元；2017年一季度，融信通实现营业收入6114万元，净利润1872万元。请公司补充披露：

1、结合实际经营情况、风险准备金计提、债权转让损失确认等，具体说明融信通净利润在2016年大幅亏损，2017年一季度大幅扭亏为盈的具体原因。

回复：2016年融信通营业收入12081.8万元，净利润-3792.9万元；导致大幅亏损主要由于债权转让损失和风险金计提两方面因素造成：

1）债权转让损失：本公司与深圳市森然大实业有限公司（以下简称“森然大”、“森然大公司”）签署的《债权转让合同》，约定向其转让本公司实际垫付给银湖网和熊猫金库投资人的投资本金以及投资人收益等产生的债权共计9,912.01万元，森然大公司按照总额的60.00%，即5,947.20万元向本公司支付转让价款，相应的逾期罚息、违约金等费用无偿转让给森然大公司；本次债权打折损失3964.8万元计入融信通的营业外支出项目核算。

2）风险准备金计提：公司目前风险准备金计提标准如下：

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公司根据实际经营情况结合会计政策在2016年计提2456.9万元风险准备金，此部分计提通过利润表中资产减值损失科目核算。

2017年一季度融信通营业收入6114万元，净利润1872万元；一季度出现盈利的主要原因是融信通业务模式调整和风险准备金计提导致；

1）业务模式调整：公司互联网金融业务经过近几年的经营管理实践与探索，融信通现有业务模式运营管理成本较高，人员管理难度和风险也较大，为了降低运营成本，促进公司营运良性发展，公司在2016年下半年对业务模式进行了部分调整，逐步加大与合作商合作经营，对原有业务人员和相关固定性费用支出进行削减。

2）风险金计提：2016年逾期债权处置后，按照公司会计政策对风险准备金会做相应计提核算， 2017年一季度计提风险准备金2494万元，按照公司风险金计提政策逾期M1、M2计提待还本息的比例相对较低，而一季度大部分逾期尚处在M1/M2的范围内，导致2017年一季度风险准备金相对上年同期减少。

2、公司先后将融信通持有债权、自身股权分批转予森然大公司，是否构成一揽子交易，此前是否已就此做了相关安排或达成默契。

回复：为促进公司业务发展，改善资产结构，本公司全资子公司融信通于2016年12月与森然大签署《债权转让合同》，向其转让融信通实际垫付给银湖网和熊猫金库投资人的投资本金以及投资人收益等产生的债权。

对外转让融信通持有债权后，为优化现有金融业务布局，降低金融业务经营风险；严格实施监管要求，规范经营，公司计划对现有业务结构进行调整，并在合适时机对外转让公司持有的融信通股权，但一直未确定最终交易对象，未签署相关书面协议。通过与森然大的债权转让交易，公司与森然大建立了良好的合作关系，并了解了森然大业务情况、财务数据及资产情况等基本情况，认为其企业实力雄厚，具备较强的履约能力，同时森然大也有计划进入互联网金融行业发展。基于上述情况，经双方协商，公司拟向森然大转让融信通100%股权。

公司在与森然大公司洽谈债权转让事项时，未对债权转让后融信通的股权转让事宜与森然大公司作出实质性安排。公司在转让融信通债权时，也未就融信通股权事宜给予融信通任何保证、承诺。公司转让债权，与现拟进行的股权转让事项，完全是二个独立的交易事项，二者仅仅是交易对象相同而已。鉴于公司并未将股权转让作为债权转让的先决条件或后续安排，未同时洽谈二项交易，公司认为并不构成一揽子交易，此前也未作出相关安排或达成默契。

3、请结合公司对融信通的投入、首次交易前融信通总资产、净资产等情况，以及同类交易情况，说明相关转让价格的公允性。

公司对融信通实际投入注册资本5000万元，实缴资本5000万元全额控股；2016年末融信通总资产35083.7万元，净资产1129.2万元。由于互联网金融公司属于较为新型的行业类型，目前涉及此类业务的上市公司并不多，同类交易情况的可查询披露资料也很少；本次转让价格主要是双方以融信通经审计的净资产账面价值为基准协议定价，是交易双方意图的真实体现，双方均认为本次转让价格合理。

二、公司相关公告显示，2016年银湖网、熊猫金库撮合交易量78.34亿元，其中融信通撮合交易10051笔，公司合计实现咨询服务费收入1.56亿元，借款管理费收入5091万元。请公司补充披露：

1、2016年融信通向银湖网、熊猫金库推荐客户发生的交易量及其占公司相关业务总交易量的比重。

回复：2016年年度内，融信通向银湖网、熊猫金库推荐客户发生的撮合交易量合计42.7亿元，占2016年总撮合交易量78.34亿元的55%。2016年融信通营业收入1.21亿元，占公司咨询服务费收入1.56亿元的77.6%。

2、前期融信通与银湖网、熊猫金库合作过程中，双方权利义务约定，以及就客户支付的咨询服务费、借款管理费等如何进行分成及确认收入。

回复：融信通与银湖网、熊猫金库合作过程中，双方不存在约定咨询服务费、借款管理费等情况，每笔业务中均是由借款人与融信通、银湖网、熊猫金库明确约定咨询服务费和借款管理费。由于涉及撮合产品种类较多，无固定约定比例，而是根据实际产品期限、金额以及借款人群风险构成等因素决定。

收入确认原则：公司金融类业务收入包括借款咨询服务费业务收入、借款管理费业务收入。借款咨询服务费业务收入系在平台借款撮合业务撮合成功后，根据合同的规定在借款发放时按借款本金及确定的比例确认收入，向借款人收取；借款管理费业务收入系根据合同的规定在平台借款撮合业务撮合成功后按借款本金及确定的比例在借款人每期还款时向借款人予以收取，还款成功即确认收入。

3、融信通股权转让后，银湖网、熊猫金库与其业务分成模式是否会发生变化，业务量是否会受到影响以及公司的应对措施。

回复：融信通股权转让后，银湖网、熊猫金库与其业务收入模式在现有业务结构下不会发生变化，但是综合考虑到互联网金融行业的整体情况，实际业务开展需要与整体行业的市场行情和竞争对手的市场策略灵活调整，公司推出新的撮合产品后不排除有变化可能；由于公司已经在去年做了对应的业务模式调整，从调整至今尚未对业务量产生影响，从实际业务量来看，2017年一季度“银湖网”与“熊猫金库”累计撮合成交量已达39.92亿元，已达到2016年全年撮合成交量的50.96%。

三、公司相关公告显示，公司转让融信通股权后，原由融信通享有的债权和应承担的债务，仍由融信通享有和承担。前述媒体报道质疑，融信通合同成交本息额高达数十亿，相关借款到期后融信通是否有能力兑付所有逾期款项。请公司补充披露：

1、结合银湖网、熊猫金库与投资人就相关业务逾期款项偿付、责任承担等的约定，说明股权转让后，银湖网、熊猫金库与融信通所推荐的客户产生的相关债权债务是否完全转移以及转移的依据。

回复：本次股权交易不涉及融信通债权债务的处理，融信通作为独立法人主体，原由融信通享有的债权和应承担的债务（包括但不限于融信通所欠转让方、银湖网络科技有限公司等相关方的债务），并不因融信通的股东变更而发生变化，仍由融信通享有和承担。

1）转让方已经告知受让方，受让方已经明确知道相关信息：

转让方下设银湖网络科技有限公司，银湖网络科技有限公司通过其设立的银湖网（www.yinhu.com）平台开展网络借贷信息中介业务。同时受让方森然大也明确知道广东熊猫镇投资管理有限公司作为转让方的关联公司通过其平台熊猫金库（https://www.xiongmaojinku.com ）开展网络借贷信息中介业务。为维护融信通与银湖网以及熊猫金库的友好合作关系，部分在银湖网与熊猫金库上借款的客户（下称“借款人”）未能如期归还投资者（通过银湖网、熊猫金库平台向借款人提供借款的人员）的债权，由标的推荐方融信通通过银湖网、熊猫金库垫付了借款人应偿还投资者的投资款（含本金及利息）。

融信通垫付投资款后，融信通依据各方共同签署的协议作为债权受让方，概括地受让投资者对借款人享有的与债权标的相关的全部权利和义务。

借款人、投资者、融信通、银湖网四方就借款人与投资者之间的借款交易在银湖网平台达成《借款协议》，协议约定了“融信通作为借款人的推荐方，为借贷交易提供信息对接管理服务。当借款人逾期超过30天未还款时，融信通将启动相应的风险备用金应急方案对投资者持有的债权进行收购。融信通完成逾期债权收购的，各方在此确认由融信通受让投资者逾期债权对应的一切权利义务，借款人应直接向融信通还本付息，并按相关约定向融信通支付逾期费用及违约金。”，该条约定对逾期债权的偿付、责任承担等进行了约定，明确了融信通合法受让债权后的权利与义务。

2）股权转让协议签署前，通过融信通的推荐，在银湖网、熊猫金库上所进行的所有业务，如涉及需向投资者、理财人偿还借款及支付理财收益（含本金），融信通必须确保准时、足额将该等资金通过银湖网、熊猫金库归还给投资者、理财人。受让方对融信通的本条义务承担连带保证责任。

3）协议股权转让给受让方后，受让方确保融信通继续承接银湖网、熊猫金库平台所有借款人逾期款项先行垫付责任，确保通过银湖网与熊猫金库撮合形成的投资者、理财人资金能及时兑付。融信通因此垫付所形成的债权以及罚息、违约金收益由融信通享有。受让方对融信通的本条义务承担连带保证责任。

2、结合融信通推荐撮合成交的借款余额及到期情况、融信通和受让方的资信情况，评估说明融信通是否有能力兑付所有逾期款项，上市公司是否可能承担相关借款逾期引发的本息垫付风险，并就此提示风险。

回复：截止2016年底融信通推荐撮合成交的借款本息余额23.1亿元，其中2017年到期15.11亿元，2018年到期7.32亿元，2019年到期6687.7万元。

森然大服务于全球特别是国内的外贸企业，提供代理、通关、金融、物流等一系列进出口环节的相关服务，与国内外多家大型基础产业企业建立了良好的合作关系。其依托互联网优势，在稳健经营的基础上，继续保持进出口业务的快速增长和利润良好增长的发展态势。

森然大2016年营业额达到28.59亿元，净利润3862.47万元，2016年末总资产12.32亿元，其中流动资产11.95亿元，货币资金9.97亿元，财务实力雄厚。通过对森然大业务情况、财务数据及资产情况等基本情况的了解以及对其未来良好发展趋势的看好，公司认为其具备履约能力。同时以上垫付并非一次性垫付，而是每月垫付，后期陆续回收，保障了其足够的资金流动性。

2016年8月，银监会、工信部、公安部、国家互联网信息办公室联合发布了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，标志着网贷行业正式进入监管时代。2017年网贷行业监管政策更加明晰，整体环境的不断净化，也将敦促平台自身的不断完善。公司旗下网络借贷信息中介平台在积极拥抱监管，严格实施各项监管规范的同时，也会继续通过夯实牢固技术基础、建立高品质产品体验等方式，保持业务高效稳定发展。

四、前述媒体报道称，根据2016年8月银监会、工信部等联合发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》，网络借贷信息中介机构做好“中间人”角色，“不承担借贷违约风险”，公司称“融信通涉及到代偿违约借贷、催收的业务”，从长远来看，融信通给互联网金融平台整体的“合规性”蒙上一定阴影，认为这是公司转让融信通股权的原因之一。请公司核实并披露：

1、上述媒体报道是否属实，公司是否因违反上述规定受到处罚。

回复：2016年8月银监会、工信部等联合发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》明确要求“借款人与出借人遵循借贷自愿、诚实守信、责任自负、风险自担的原则承担借贷风险。网络借贷信息中介机构承担客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任，不承担借贷违约风险。”

我公司两个网络借贷信息中介平台银湖网和熊猫金库已经根据上述要求完成了相关整改。我公司从未因违反上述规定而受到过任何监管机构的处罚。

2、结合融信通在公司互联网金融相关业务所承担的职责，说明公司转让融信通股权后，拟如何做好相关业务的借款审核、贷中风控、违约风险、逾期催收等合规及风控管理。

回复：为了更好地维护出借人的利益、切实履行网络借贷信息中介客观、真实、全面、及时进行信息披露的责任，公司在转让融信通股权后仍然采取了一系列措施加强风控管理。

首先，对于融信通推荐的借款申请，公司会进行上标前的审核，对于没有通过审核的申请，公司不予上标进行交易撮合。具体的审核内容包括：

1) 审核所需提供的资料是否齐全；

2) 通过身份证、工资流水、信用报告等资料在内、外部的反欺诈数据库、相关渠道及相关措施进行反查，侧面了解借款客户情况及还款意愿；

3) 根据相关评分系统及审核政策确认授信额度是否符合公司设定的水平，如果高于设定水平，系统将自动将申请件派发至第二位终审专员进行协审操作。两位终审批核意见统一且授信额度一致的情况下，该客户通过审核。在信审审核的全流程中，还将有稽核岗位对审核人员进行相关检查，如违反审核相关规定，对该位审核人员的当月绩效给予全部或部分扣除。

4) 确认该客户符合平台推送上标要求，才可推送平台上标进行资金募集。

公司配备了专门的团队并制定了一系列审核制度来确保以上审核内容得到严格的执行。这些制度包括：

-借款人信息真实性审核制度

-借款人资格真实性情况的审核制度

-融资项目真实性和合法性审核制度

-反欺诈案件管理规定

-个贷风险评估制度

特此公告。

熊猫金控股份有限公司

2017年6月13日