兰州兰石重型装备股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告
证券代码：603169证券简称：兰石重装公告编号：临2017-065
兰州兰石重型装备股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2017年6月12日
(二) 股东大会召开的地点：兰州市兰州新区黄河大道西段528号兰州兰石重型装备股份有限公司6楼会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
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(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，会议由公司董事会召集，董事长张璞临先生主持。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席8人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书胡军旺出席了会议，公司总经理任世宏、副总经理张凯、副总经理白勇、财务总监张俭等公司高级管理人员及公司见证律师列席了本次会议
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
审议结果：通过
表决情况：
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2、关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案
2.01、议案名称：议案名称：发行股份及支付现金购买资产——交易对方
审议结果：通过
表决情况：
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2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——标的资产
审议结果：通过
表决情况：
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2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——作价依据及交易价格
审议结果：通过
表决情况：
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2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——对价支付方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——评估基准日
审议结果：通过
表决情况：
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2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行股份种类与面值
审议结果：通过
表决情况：
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2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行对象和发行方式
审议结果：通过
表决情况：
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2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行价格和定价依据
审议结果：通过
表决情况：
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2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——发行数量
审议结果：通过
表决情况：
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2.10、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——锁定期
审议结果：通过
表决情况：
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2.11、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——业绩承诺及业绩补偿
审议结果：通过
表决情况：
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2.12、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——拟上市地点
审议结果：通过
表决情况：
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2.13、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——评估基准日至交割日标的资产的损益安排
审议结果：通过
表决情况：
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2.14、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——滚存未分配利润的处理
审议结果：通过
表决情况：
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2.15、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——交割履行及违约责任
审议结果：通过
表决情况：
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2.16、议案名称：发行股份及支付现金购买资产——决议有效期
审议结果：通过
表决情况：
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3、议案名称：关于《兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
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4、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案
审议结果：通过
表决情况：
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5、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
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6、议案名称：关于本次交易不构成借壳上市的议案
审议结果：通过
表决情况：
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7、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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8、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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9、议案名称：关于公司与交易对方签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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10、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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11、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案
审议结果：通过
表决情况：
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12、议案名称：关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
审议结果：通过
表决情况：
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13、议案名称：关于变更标的资产审计评估基准日的议案
审议结果：通过
表决情况：
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14、议案名称：关于批准与本次交易有关的审计报告、备考财务报表审阅报告及评估报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
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15、议案名称：关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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16、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
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17、议案名称：关于本次发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
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18、议案名称：关于制定《未来三年（2017-2019）股东分红回报规划》的议案
审议结果：通过
表决情况：
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19、议案名称：关于本次交易未摊薄即期回报的议案
审议结果：通过
表决情况：
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20、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
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(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
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(三) 关于议案表决的有关情况说明
1、本次会议的议案为非累积投票议案，议案的所有决议获得通过。
2、本次股东大会审议的议案 1 至议案20为特别表决事项，其中议案 2 逐项表决，由出席大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上票数同意方为有效，上述议案经股东投票表决均获得通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：甘肃正天合律师事务所
律师：高玉洁、兰亚红
2、 律师鉴证结论意见：
本所律师认为，公司2017年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、表决程序和表决结果等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，所通过的决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 兰州兰石重型装备股份有限公司2017年第二次临时股东大会决议；
2、 甘肃正天合律师事务所关于兰州兰石重型装备股份有限公司2017年第二次临时股东大会的法律意见。
兰州兰石重型装备股份有限公司
2017年6月13日
