大族激光科技产业集团股份有限公司
(上接109版)
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3、合并现金流量表
单位：元
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4、母公司资产负债表
单位：元
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5、母公司利润表
单位：元
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6、母公司现金流量表
单位：元
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（二）合并报表范围变化情况
1、2017年1-3月
A. 不再纳入合并报表范围的情形
无。
B. 新增纳入合并报表范围的情形
2017年1月4日，公司新设成立全资子公司深圳市大族智能装备科技有限公司，注册资本20,000万；
2017年3月2日，公司新设成立全资子公司深圳市大族智能软件技术公司、深圳市大族智能控制科技有限公司，注册资本均为20,000万。
新增江苏大族展宇新能源科技有限公司和Han's Laser Korea Co.,ltd.纳入合并报表范围，持股比例分别为51.00%和100.00%。
2、2016年
A. 不再纳入合并报表范围的情形
2016年9月1日，公司持有深圳市大族锐波传感科技有限公司的股权因增资扩股稀释股权，导致其持股比例从65.71%下降为34.29%，不再拥有控制权。
2016年度，本公司原下属子公司武汉大族激光再制造技术有限公司、营口冠华普润特机械贸易有限公司办理完注销手续，该等公司自注销之日起不再纳入合并范围。
B. 新增纳入合并报表范围的情形
2016年度，发行人以收购方式，新增纳入合并报表范围的控股子公司具体情况如下：
单位：元
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2016年度，本公司及下属子公司于香港设立Han's O'Toole(HK) Limited、Han's Potrero(HK)Limited、大族电机科技有限公司，于美国设立HAN'S O'TOOLE LLC、HAN'S POTRERO LLC，于深圳设立深圳市大族激光标记软件技术有限公司、深圳市大族工业园开发有限公司，于东莞设立东莞市大族鼎新智能装备有限公司，该等公司自设立之日起纳入合并范围。
3、2015年
A. 不再纳入合并报表范围的情形
2015年05月21日，发行人转让了原子公司深圳市大族物业管理有限公司100.00%的股权，转让完成后不再持有其股权，发行人对其不再具有控制权，不再纳入合并报表范围；
2015年11月23日，发行人转让了子公司深圳市大族能联新能源科技股份有限公司52.00%的股权，转让完成后剩余持股比例为48.00%，发行人对其不再具有控制权，不再纳入合并报表范围；
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B. 新增纳入合并报表范围的情形
2015年3月30日，发行人子公司大族激光科技股份有限公司出资设立Maple Lake Investments Limited，注册资本1美元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2015年4月24日，发行人子公司深圳市大族创业投资有限公司与子公司深圳市大族电机科技有限公司共同出资设立深圳市大族精密传动科技有限公司，注册资本5,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2015年5月4日，发行人子公司深圳市大族创业投资有限公司与子公司深圳市大族电机科技有限公司共同出资设立深圳市大族锐视科技有限公司，注册资本3,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2015年5月25日，发行人子公司深圳市大族创业投资有限公司与子公司深圳市大族电机科技有限公司共同出资设立深圳市大族锐波传感科技有限公司，注册资本3,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2015年6月5日，发行人子公司广东大族粤铭激光集团股份有限公司出资设立上海大族活力激光科技有限公司，注册资本1,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2015年7月14日，发行人出资设立HAN'S LASER CORPORATION，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2015年8月26日，发行人出资设立深圳市大族雪象投资有限公司，注册资本100万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2015年9月21日，发行人子公司深圳市大族创业投资有限公司与深圳市软件行业协会、蔡凡、黄建新、孙静涛、曾国中、邓爱国、郑飞共同出资设立深圳市软协大族基金管理有限公司，注册资本1,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2015年11月24日，发行人出资设立深圳市前海大族科技有限公司，注册资本1,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围。
4、2014年
A. 不再纳入合并报表范围的情形
2014年10月31日，发行人转让了子公司深圳市大族元亨光电股份有限公司17.00%的股权，转让完成后剩余持股比例为34.00%，发行人对其不再具有控制权，不再纳入合并报表范围。
B. 新增纳入合并报表范围的情形
2014年6月19日，本公司控股子公司Nextec Technologies (2001) Ltd.出资设立耐斯泰科技（深圳）有限公司，注册资本170万美元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2014年7月2日，本公司出资设立厦门市大族精微科技有限公司，注册资本3,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2014年9月5日，本公司全资子公司大族激光科技股份有限公司出资设立大族精工半导体科技（常州）有限公司，注册资本1,988万美元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2014年9月18日，本公司出资设立深圳市大族超能激光科技有限公司，注册资本5,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表范围；
2014年11月20日，本公司控股子公司广东大族粤铭激光科技股份有限公司与其他三位自然人股东出资设立广东大族松谷机器人智能装备股份有限公司，注册资本1,000万元，大族粤铭持股55%，该公司自成立之日起纳入合并报表范围。
（三）公司最近三年一期的主要财务指标
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注1：2017年1-3月应收账款周转率未年化，年化后为2.34；存货周转率未年化，年化后为1.52；
注2：上述指标的计算公式如下：
① 流动比率＝流动资产÷流动负债
② 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债
③ 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④ 应收账款周转率＝销售收入÷应收账款平均余额
⑤ 存货周转率＝销售成本÷存货平均余额
⑥ 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑦ 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
（四）公司财务状况分析
1、资产构成情况分析
最近三年一期各期末，公司的资产结构如下：
单位：万元
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近三年一期末，公司资产总额分别为719,613.73万元、758,241.86万元、1,036,947.68万元和1,110,751.37万元。其中，截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司的流动资产金额分别为465,613.13万元、459,560.24万元、556,695.69万元和616,780.78万元，占总资产的比例分别为64.70%、60.61%、53.69%和55.53%；公司的非流动资产金额分别为254,000.60万元、298,681.61万元、480,252.00万元和493,970.59万元，占总资产的比例分别为35.30%、39.39%、46.31%和44.47%。
2017年3月末，公司总资产为1,110,751.37万元，是2014年末总资产的1.54倍，报告期内，公司生产规模不断扩大，资产总额呈现快速增长趋势。
报告期内，公司资产规模及结构的变化主要是受到以下几个因素的综合影响：
（1）生产经营规模不断增长
报告期内，公司的营业收入不断增长。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，营业收入分别为556,559.35万元、558,734.47万元、695,888.80万元和152,170.29万元，呈平稳上升态势，应收票据、应收账款和存货等与营业活动相关的流动资产科目余额也相应地增长。
（2）公司经营成果的不断累加
2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，公司分别实现净利润71,669.38万元、74,637.06万元、75,436.56万元和15,643.65万元；截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，公司累计未分配利润分别达到199,906.85万元、244,413.66万元、292,178.77万元和307,320.09万元。
（3）银行借款等间接融资额的增加
发行人银行借款信用优良，能够以较为优惠的政策获得银行借款，最近一年一期，发行人为积极拓展市场业务，增加了银行借款等间接融资；截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末，发行人短期借款分别为78,855.56万元、21,702.20万元、106,156.19万元和152,252.55万元。
2、负债构成情况分析
报告期内，公司负债构成情况如下表：
单位：万元
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近三年及一期末，公司负债总额分别为287,617.36万元、267,048.79万元、482,122.89万元和530,074.63万元。2016年末负债总额较2015年末增加215,074.10万元，增幅为80.54%，主要系公司增加银行短期信用借款和应付土地出让金等其他应付款。
从负债结构来看，报告期内，发行人的负债主要是流动负债，非流动负债主要是长期借款和递延收益，且占比较低。报告期内发行人负债结构稳定。2014年末、2015年末、2016年末和2017年3月末流动负债占比分别为92.50%、84.46%、91.28%和90.40%
3、偿债能力分析
最近三年一期，公司反映偿债能力主要财务指标情况如下表所示：
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截至2016年12月31日，公司资产总额较上年末增加278,705.83万元，同时公司流动负债总额增加214,512.86万元，2016年末公司资产负债率（合并报表）较2015年度增加11.27%，主要系该年流动负债的增加；具体情况如下：
1）公司是一家以提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，业务包括研发、生产、销售激光标记、激光切割、激光焊接设备、PCB专用设备、机器人、自动化设备及为上述业务配套的系统解决方案，在制造业产业升级、科技进步和人工短缺的背景下，激光加工设备及机器人、自动化产品获得广泛应用；2016年度，受益于中国制造业的转型和升级，公司积极拓展各项业务，实现了营业收入695,888.80万元，较2015年度增加137,154.33万元；随着公司业务规模的增大，公司采购额也相应增加，2016年内末应付账款相应较上年末增加40,613.62万元；
2）为扩大脆性材料加工与量测设备产业、高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业规模，公司于2016年以总价人民币57,800万元竞得位于宝安区福永街道宗地编号为A203-1115的宗地，截至2016年12月31日，公司尚有应付未支付土地出让金46,239.35万元；
3）为配合公司战略发展，公司于2016年度增加短期银行借款，截至2016年末，公司短期借款增加84,453.99万元，其中信用借款增加65,662.8万元，占短期借款增加总额的77.75%。
截至2016年12月31日，公司的流动比率和速动比率的指标较2016年底有一定程度的下降，主要系公司负债结构和资产结构发生了变化，主要情况如下：
1）公司负债结构发生变化，流动负债较上年同期有较大幅度的增加；
2）为配合公司战略发展，公司于2016年以总价人民币57,800万元竞得位于宝安区福永街道宗地编号为A203-1115的宗地，导致无形资产较上年同期大幅上升，相应减少了流动资产；
3）公司增加了对外股权投资，截至2016年末，长期股权投资较上年同期增加41,842.14万元，导致流动资产有所下降。
报告期内，公司的利息保障倍数较高，主要是因为公司盈利能力强，同时公司借款利息较低。
综合以上分析，公司短期偿债能力及长期偿债能力均较强，偿债风险较小。
4、营运能力分析
最近三年一期，公司资产周转能力指标如下：
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在公司发展过程中，公司不仅仅追求产销规模和经营业绩的增长，同时还关注收益质量和货款回笼等因素；公司根据不同客户的资信情况制定不同的信用账期，实现信用账期的动态管理。2014年、2015年和2016年，公司应收账款周转率分别为3.30次、2.98次及3.06次，基本保持稳定。2017年一季度，公司应收账款年化后周转率为2.34，略低于2016年度，主要原因是公司主要的回款时间集中在每年三、四季度。
2014年、2015年、2016年，公司存货周转率分别为2.06次、2.07次及2.26次，存货周转率呈逐年小幅上升趋势。存货周转率稳步提升的主要原因是：一方面公司制定了更为严格的生产计划和加强了产品销售预测，控制在产品以及库存商品的库存；另一方面2014年以来部分原材料价格有所下降，公司减少了部分原材料的采购，控制原材料的库存，提高了存货周转率。2017年1-3月，公司存货余额为256,685.78万元，较2016年12月31日增加72,180.80万元，增加较为迅速，导致期末年化后的存货周转率下降至1.52次。
5、盈利能力分析
最近三年一期，公司利润表主要数据如下：
单位：万元
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2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-3月，发行人主营业务收入分别为528,686.58万元、518,652.76万元、684,039.97万元和148,926.30万元，占营业收入的比重分别为94.99%、92.83%、98.30%和97.87%，是营业收入的主要组成部分。
报告期内，发行人的主营业务主要包括小功率激光设备业务、大功率激光设备业务、激光制版及印刷设备业务、PCB及自动化配套设备业务和LED设备及产品业务五大板块。其中，小功率激光及自动化配套设备业务和大功率激光及自动化配套设备业务是主营业务的主要组成部分，贡献了营业收入与营业利润的绝大部分，其中更有众多的细分产品板块。2015年营业收入较2014年基本持平，2016年营业收入较上年增长了24.55%，主要系受益于中国制造业的转型和升级，消费类电子领域市场回暖，同时公司积极拓展各项业务，公司各类产品订单增幅较大。
报告期内，随着下游行业的快速发展以及市场的变化，发行人通过及时调整产品结构与销售区域结构、加大新产品的研发力度、适时开展行业内的整合并购等综合手段，使得业务规模不断拓展，主营业务收入呈增长态势。
四、本次公开发行A股可转换公司债券募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币23亿元（含发行费用），募集资金扣除发行费用后，将全部投资于项目“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”及“脆性材料及面板显视装备产业化项目”。
具体投资情况如下：
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如果本次发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行在不改变募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
关于本次可转债发行的募集资金投资项目可行性详见公司同日披露的《关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告》。
五、公司利润分配政策
（一）公司现有利润分配政策
根据公司于2017年5月15日召开的2016年度股东大会审议通过的《公司章程》的规定，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
第一百五十七条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损、不得分配的原则。
（二）利润分配的形式：
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。公司具备现金分红条件的，优先采取现金分红的股利分配政策,在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票股利时，每10股股票分得的股票股利不少于1股。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）公司实施现金分红时应当同时满足以下条件：
1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2、公司累计可供分配利润为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。
（四）现金分红的比例及时间间隔：
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的60%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生时，公司将尽量提高现金分红的比例。
公司经营活动产生的现金流量净额连续两年为负数时，公司可不进行高比例现金分红；公司当年年末资产负债率超过百分之七十时，公司可不进行现金分红。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。
公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，董事会应遵循以下原则：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（六）利润分配决策程序和机制
1、公司应进一步强化回报股东的意识，综合考虑经营发展规划、盈利能力、投资者的合理回报、资金需求、融资成本及融资环境等因素，制订未来的股东回报规划，明确分红的具体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
2、在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
3、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。
4、监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
5、股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的1/2以上通过。
6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
7、存在公司的股东违规占用公司资金的，公司应当在利润分配时扣减该股东可分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东大会表决。”
（二）最近三年公司利润分配情况
公司2014年、2015年及2016年的利润分配方案如下：
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发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为637,850,503.00元，占最近三年实现的年均可分配利润736,248,894.75元的86.64%，具体分红实施方案如下：
单位：元
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（三）本次发行后的股利分配政策
本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。
因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
2017年6月13日
证券代码：002008 证券简称：大族激光 公告编号：2017025
大族激光科技产业集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报及填补措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并就本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、履行程序
2017年6月12日，公司召开了第六届董事会第七次会议，第六届监事会第三次会议审议通过了《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的议案》，该议案尚需公司股东大会审议。
二、本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年和2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设宏观经济环境、行业发展状况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。
2、假设本次公开发行预计于2017年12月实施完毕（此假设仅用于分析本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断），该完成时间仅为估计，最终以实际完成时间为准。假设2018年转股率为0%或于2018年6月30日全部转股即转股率100%，上述发行数量、发行方案实施完毕的时间和转股完成时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量和本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股的实际时间为准。
2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次公开发行募集资金总额为23亿元人民币，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。
4、假设本次可转债的转股价格为公司第六届董事会第七次会议决议公告日（即2017年6月13日）的前二十个交易日公司A股股票交易均价、前一个交易日公司A股股票交易均价和最近一期经审计的每股净资产的孰高值，即32.13元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
5、假设2017年上半年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润较2016年同期增长60%（公司2017年第一季度报告披露2017年上半年业绩预增为同比增加60%-90%），2017年下半年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与2016年同期持平，2018年归属母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润与2017年持平。盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2017年及2018年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
6、2017年，公司以2016年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），实际派发现金股利213,413,049.00元。现金分红于2017年6月6日实施完毕，假设2017年现金分红金额与2018年相同。2018年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。
7、2017年12月31日归属母公司所有者权益=2017年期初归属于母公司所有者权益+2017年归属于母公司的净利润—本期现金分红金额。
8、2018年12月31日归属母公司所有者权益=2018年期初归属于母公司所有者权益+2018年归属于母公司的净利润—本期现金分红金额+转股增加的所有者权益。
9、在预测公司发行后净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之外的其他因素对净资产的影响。
10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，本次公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：
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二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率一般比较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。
另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
三、董事会关于本次融资的必要性和合理性的说明
（一）本次融资的必要性分析
近年来，随着公司主营业务的持续稳健发展，为保持自身的市场竞争优势地位，公司加大了产品结构、技术研发、人力资源、市场营销等方面的投入，目前公司的资本规模和资金实力不能满足公司发展战略的需求。通过本次发行可转债，公司将有效解决扩大产能、技术提升及调整产品结构等方面的资金需求，为公司实现发展战略目标提供保障。
（二）本次融资的合理性分析
本次可转债发行募集资金将用于主营业务的产能扩张，将有效提升公司生产能力、提升公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司发展战略目标。募集资金投资项目的顺利实施将有效地提升公司的技术水平，缓解了公司发展带来的产能制约，实现产品结构升级，为公司实现发展战略目标奠定良好的基础，增强公司的核心竞争力及盈利能力，为股东创造经济价值。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况。
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司是一家提供激光、机器人及自动化技术在智能制造领域的系统解决方案的高端装备制造企业，主要从事激光加工设备的研发、生产和销售，主要产品为：小功率、大功率激光及自动化配套设备，PCB及自动化配套，LED设备及产品，激光制版及印刷设备等。本次募集资金投资项目为“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”及“脆性材料及面板显视装备产业化项目”，主要是围绕着现有的主营业务展开。
本次募集资金投资项目属于公司主营业务产能的扩张以及在现有业务基础上，根据行业发展趋势、市场需求及公司战略规划在业务链上的扩张，公司董事会对募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等各个方面进行缜密分析、论证后最终确定。本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
本次公开发行募集资金投资项目，都经过了详细的论证。公司在人员、技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行能力。相关情况如下：
1、公司从事募投项目在人员方面的储备情况
公司拥有完善的员工招聘、考核、录用、选拔、培训、竞争上岗等制度，为员工提供良好的用人机制和广阔的发展空间，公司积聚了一批管理、营销、技术和生产方面的专业人才。针对本次募集资金投资项目，公司已组建了专业的管理团队和技术团队参与项目前期的设计、论证。公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。
2、公司从事募投项目在技术方面的储备情况
作为国内最大的激光加工设备制造企业，公司一直将技术创新作为公司长期发展的关键因素，视产品的技术优势为公司稳健发展的核心竞争优势。该募投项目依托的大族激光企业技术中心已经被评定为第十五批国家级企业技术中心，目前技术中心现有工程技术人员462人，项目带头人有中科院院士1人，教授级专家多人。研发人员中既有长期从事机械设计、自动控制、激光技术研究的学术造诣高的专家，也有在新兴技术、CCD技术、数字图象处理、计算机软件技术等方面具有较丰富实践经验的中青年学者，同时还有丰富工程实践经验的工程技术人员。技术团队年龄结构合理、技术理念先进、工程实践经验丰富和市场开拓能力强，满足募集资金投资项目的顺利实施。
3、公司从事募投项目在市场方面的储备情况
公司已经建立起了良好的市场形象及销售网络，并已与下游众多客户建立了稳定的战略合作关系，为本次募集资金投资项目新增产能合理释放、新增产量的顺利销售提供了保障。本次募集资金投资项目建成投产后，公司将依托现有的营销网络，通过进一步加强公司的品牌建设、完善专业化营销团队等方式，加强促进对潜在客户的开发。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
五、公司保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施
本次公开发行可转换债券将摊薄普通股股东的即期回报，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理，提高其使用效率，保护投资者的合法利益，公司已经根据据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监督指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等法律、法规、规章和规范性文件以及《大族激光科技产业集团股份有限公司章程》的规定和要求，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理和使用办法》，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。根据公司《募集资金管理和使用办法》，公司在募集资金到账后一个月内将与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。
（三）加大市场开拓力度，提升盈利能力
公司将利用在行业内的竞争优势，进行区域销售的细化和用户的行业细分，深入挖掘客户需求，提高客户满意度，加强与重要客户的深度合作，形成长期战略合作伙伴关系；公司将坚持以市场为中心，依据市场规律和规则，组织生产和营销；公司将进一步提高营销队伍整体素质，健全销售人员销售基数考核和价格基数考核制度，不断调整和完善奖惩制度和激励机制；完善应收账款的监控和催缴考核，提高资金利用率，进一步降低坏账风险。公司将通过加大市场开拓力度，不断完善营销网络体系及激励机制，提升对本次募集资金投资项目新增产能的消化能力，提高市场占有率，进一步增强公司盈利能力。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途，本次可转债发行募集资金不超过23亿元，在扣除发行费用后将全部用于“高功率激光切割焊接系统及机器人自动化装备产业化项目”及“脆性材料及面板显视装备产业化项目”。募集资金运用将提升公司生产能力、改善公司产品结构、提升公司技术水平，从而进一步提升公司的持续盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司控股股东、实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
公司控股股东、实际控制人为维护公司及社会公众投资者的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司造成损失的，依法承担补偿责任，并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
特此公告。
大族激光科技产业集团股份有限公司董事会
2017年6月13日
