平顶山天安煤业股份有限公司
(上接70版)
天通电力前身为中国平煤神马能源化工集团有限责任公司电务厂（以下简称“电务厂”），始建于1963年，属于中国平煤神马集团二级分公司。2016年5月13日，中国平煤神马集团2016年第16次董事长办公会议同意批准了电务厂公司化改制请示。10月13日，正式下文批准成立了天通电力（中平文〔2016〕52号）。10月27日，天通电力在市工商局完成工商登记注册，领取了营业执照。注册资本金1.97亿。11月23日，天通电力挂牌成立。2017年1月天通电力实际收到股东出资2,000.00万元，2017年4月收到股东出资21,800.00万元，共计23,800.00万元。2017年6月1日，天通电力注册资本从1.97亿元增加到2.38亿元完成工商变更登记。由于《供电业务许可证》和三级《承装承修承试》资质正在批复过程中，所以天通电力尚未正式运营。
（3）财务状况
金额单位：人民币万元
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上述资产数据截止日期为2017年4月30日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1751号审计报告确定。
天通电力2017年4月25日与中国平煤神马集团签订产权购买协议，约定天通电力购买中国平煤神马集团持有的中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债。2017年4月28日，中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债移交到天通电力。假设天通电力从期初开始持有中国平煤神马集团电务厂全部资产、负债，以此为基础编制财务报表如下：
金额单位：人民币万元
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上述资产数据截止日期为2017年4月30日，根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的亚会B审字(2017)1752号审计报告确定。
（4）资产评估
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字【2017】117号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，天通电力100%股权的评估值为23,682.48万元，评估增值391.62万元，增值率1.68%。具体明细详见后续披露的天通电力100%股权的评估报告。
四、本次募集资金投向变更影响和风险提示
（一）本次募集资金投向变更对本公司的影响
本次收购主要是围绕公司煤炭生产主业开展的收购，所收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次收购后对公司洗选加工能力和盈利能力都有所提升。
（二）本次募集资金投资项目风险提示
1、政策风险
2016年，国家有关部门相续出台了煤炭等传统行业去产能文件，各省市也分别制定了去产能目标，在国家和产煤省地方政府的推动下，随着化解过剩产能任务的完成，也带动了市场供需形势的变化，由过去的严重失衡到现在的趋于基本平衡。但是煤炭行业多年积存的问题不是短时间能够缓解的，需要有一个长期的过程。煤炭行业政策变化对市场供求影响较大，因此本次募集资金投入项目投产运行后面临相应的政策风险
2、环保风险
随着国家对环境保护要求更加严格，污染物排放标准限值进一步下降，属地政府甚至会出台一系列严于国家标准的地方规定，在特殊污染天气情况下会临时启动限产、停产等应急措施，公司务必会根据政府的要求，采取及时有效的环保措施，进一步强化环保治理设施的运行管理。因此，公司本次募集资金投入项目投产后可能面临一定环保风险。
3、市场风险
随着国内经济进入新常态，传统行业面临需求增速放缓、产能过剩矛盾更加突出、环保底线收紧和市场竞争加剧等方面的压力，国家能源结构的加快调整使大型煤企之间的对市场的竞争更加剧烈。在此形势下，公司本次募集资金投入项目投产后面临一定的市场风险。
五、变更募集资金用途履行的审批程序
2017年6月12日，公司第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第九次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，关联方董事均回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事对变更部分募集资金投资项目的意见
公司独立董事认为，本次变更募集资金投向，不存在损害公司和股东利益的情形，没有违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，我们同意公司本次募集资金变更投向的安排，并同意将《关于变更募集资金投资项目的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规之规定。
七、监事会对变更部分募集资金投资项目的意见
监事会认为，公司本次变更募集资金投资项目收购的资产在提高公司产品质量，完善公司生产保障的同时，减少了和中国平煤神马集团的日常关联交易。本次募集资金的变更不存在违反中国证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，同意变更募集资金投资项目的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
八、保荐机构意见
保荐机构认为，公司本次变更募集资金投资项目事项已经公司第七届董事会第十五次会议和公司第七届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议后方能实施，截至本核查意见出具日的审议程序符合有关法律法规及平煤股份《公司章程》的规定。平煤股份本次拟变更募集资金投资项目的使用计划符合中国证监会、上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年六月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-042
平顶山天安煤业股份有限公司
关于关闭公司下属小煤矿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
根据《国务院关于煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展的意见》(国发〔2016〕7号)、《河南省人民政府关于印发河南省煤炭行业化解过剩产能实现脱困发展总体方案的通知》（豫政〔2016〕59号）和《河南省人民政府办公厅关于印发河南省化解过剩产能煤矿关闭退出实施方案的通知》（豫政办〔2016〕154号）等文件精神，以及河南省化解过剩产能领导小组办公室公告的《河南省2017-2018年煤炭行业化解过剩产能关闭退出煤矿名单》要求，平顶山天安煤业股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司所属的襄城县天晟煤业有限公司（以下简称“天晟煤业”）、平顶山市天和煤业有限公司（以下简称“天和煤业”）、平顶山市福安煤业有限公司（以下简称“福安煤业”）、平顶山市广天煤业有限公司（以下简称“广天煤业”）4家小煤矿公司进行清算关闭。
一、拟关闭小煤矿情况简介
天晟煤业、天和煤业、福安煤业、广天煤业4处小煤矿目前均处于停产状态，基本情况如下：
1、天晟煤业成立于 2010年6月18 日，法定代表人为朱海心，注册资本 3,731万元，本公司持股51%，襄城县万益煤业有限公司持股49%。该公司的经营范围是对煤炭行业的投资，矿井保有储量1057万吨，剩余可采储量501.7万吨，矿井生产能力30万吨/年。截至2016年12月31日，该公司资产总额837.67万元，所有者权益 815.12万元，报告期实现营业收入0万元，营业利润-2,671.71万元，净利润-2,671.71 万元。
2、天和煤业平顶山市天和煤业有限公司成立于2011年8月1日，法定代表人为张金鹤，注册资本6,060万元，本公司持股51%，平顶山市天焜煤业有限公司持股49%。该公司的经营范围是煤炭销售，矿井保有储量354.46万吨，剩余可采储量194.01万吨，剩余可采储量194.01万吨，矿井生产能力15万吨/年。截至2016年12月31日，该公司资产总额67.3万元，所有者权益-243.29万元，报告期实现营业收入0万元，营业利润-2,976.72万元，净利润-2,976.72万元。
3、福安煤业平顶山市福安煤业有限公司成立于2010年10月28日，法定代表人为曹俊杰，注册资本5,980万元，本公司持股51%，平顶山市吕庄煤矿持股49%。该公司的经营范围是原煤开采，矿井保有储量390万吨，剩余可采储量200万吨，矿井生产能力30万吨/年。截至2016年12月31日，该公司资产总额545.07万元，所有者权益-1,387.53万元，报告期实现营业收入0万元，营业利润-3,838.56万元，净利润-3,838.56万元。
4、广天煤业成立于2010年10月15日，法定代表人为刘文生，注册资本7600万元，本公司持股51%，平顶山市广达煤业有限公司持股49%。该公司的经营范围是原煤开采，矿井保有储量280.9万吨，剩余可采储量142.49万吨，矿井生产能力15万吨/年。截至2016年12月31日，该公司资产总额78.02万元，所有者权益44.05万元，报告期实现营业收入0万元，营业利润-4,592.72万元，净利润-4,592.72万元。
二、小煤矿拟关闭原因
一方面，自开展兼并重组小煤矿工作以来，公司明确“以安全为中心、以劝退关闭为重点”的指导思想，坚持时间服从质量、一切服从安全，稳妥有序推进小煤矿重组工作；另一方面，为积极响应国家供给侧结构性改革，充分利用煤炭行业去产能的相关政策，优化公司生产布局及资源配置。鉴于上述4家小煤矿安全基础薄弱，资源储量小，产能低下，目前处于停工停产状态。因此，公司决定拟关闭这4家小煤矿。
三、小煤矿拟关闭工作有关安排
1、矿井关闭时间安排
福安煤业所属矿井计划2017年6月15日前关闭到位，天晟煤业、天和煤业、广天煤业所属矿井计划2017年6月30日前关闭到位。
2、人员安排
上述小煤矿的职工待矿井关闭退出后按有关政策及劳务合同规定予以分流或辞退。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二〇一七年六月十四日
证券代码：601666 股票简称：平煤股份 编号：2017-043
平顶山天安煤业股份有限公司
关于收购集团关闭退出煤矿
部分可利用固定资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
一、关联交易概述
为加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低采购成本，公司拟以自有资金对中国平煤神马集团下属已关闭退出煤矿部分可回收利用的固定资产进行收购。
二、关联方介绍
1、基本情况
（一）关联方关系介绍
中国平煤神马集团作为本公司的控股股东，持有本公司128,147.85万股股份，占本公司已发行股数的54.27%。
（二）关联方基本情况
公司名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司
成立日期：2008年12月3日
公司住所：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
注册资本：1,819,987 万元
法定代表人：梁铁山
公司类型：有限责任公司
主营业务：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
截至2016年12月末，中国平煤神马集团资产总额14,461,380万元，净资产2,525,897万元；2016年实现营业收入11,208,399万元，利润总额-186,060万元。
三、关联交易标的基本情况
公司拟以自有资金购买中国平煤神马集团下属已关闭退出煤矿部分可回收利用的固定资产，固定资产包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、井巷工程等。分类统计见下表：
金额单位：人民币万元
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上述固定资产明细表见附件。
四、关联交易的主要内容和定价政策
1、定价原则及内容：经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2017〕第080039号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易的固定资产评估值共计人民币15,998.43万元。
2、支付结算方式：本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。
截止至本次关联交易止，公司就同一交易标的关联交易未达到最近一期经审计净资产的5％，但公司与同一关联人的关联交易连续十二个月内累计达到最近一期经审计净资产的5％以上，因此本议案需提交股东大会审议通过。
五、关联交易合同的主要条款
（一）定价原则
经双方同意，本次交易的收购价格为经备案的资产评估报告确认的评估值。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字〔2017〕第080039号资产评估报告，以2017年4月30日为评估基准日，本次交易的机器设备及构筑物资产评估值共计人民币15,998.43万元。
（二）结算办法
本公司拟与中国平煤神马集团签订《固定资产购买合同》，自本合同签订生效之日起30个工作日内支付对价。
（三）采购项目及质量标准
1、卖方向买方提供所出售固定资产的情况，并以书面方式通知买方；
2、卖方提供的固定资产质量标准应符合有关标准和规定，并且符合买方提出的标准和要求。
（四）交付及验收
1、买方应自合同标的交付并安装完毕之日起两周内，检验质量。对验收不合格的设备资产，买方应于两周内及时将检验结果书面通知卖方。卖方应承担因不合格产品而给买方造成的损失，并承担违约责任；
2、合同设备的保证期为验收通过之日起的12个月。在保证期内，如发现属于卖方责任的缺陷，卖方接到买方的通知后立即予以修理以替换该缺陷设备。修理的或替换的设备保证期应从买方验收后重新起算。
3、买卖双方对产品质量发生争议时，应交双方指定的质量检验机构进行鉴定，有关费用由责任方承担。
（五）争议解决
合同双方因本合同的解释或履行而产生的任何争议应尽力协商解决；双方协商不成时，任何一方均有权向人民法院提起诉讼。
六、关联交易的目的及对上市公司的影响
拟收购固定资产主要包括房屋建筑物、构筑物、机器设备、车辆、井巷工程等资产为在用设备，使用状况良好，收购后可有效降低采购成本，节约投资性支出（成新率约为60%）,缩短了采购周期。部分井巷工程为牛庄副井（256水平），收购后为朝川一井所用，确保公司朝川矿一井后期建设需求，减少重复建设，节省建设工期，约合节约投资支出1000万元以上。房屋建筑物与构筑物主要为矿井地面配套设施，以直接投入相邻厂矿使用，减少重复建设支出。
综上所述，本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
七、表决情况
2017年6月12日，本公司召开第七届董事会第十五次会议，审议了关于本次交易的议案。本次会议应到董事13人，亲自出席及授权委托出席董事13人。在对上述议案的表决中，所有关联董事均回避了表决，参与表决的9名非关联董事9票赞成、0票反对、0票弃权。会前本公司就此议案充分征求了独立董事的意见，独立董事对提交的相关审议事项予以了事前认可，并发表了独立意见，一致认为本次交易定价公允，不存在损害公司及其他股东的情形。本次交易尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
八、独立董事意见
作为公司独立董事我们就上述关联交易事前进行了了解,并以书面方式表示认可,发表意见如下: 本次交易有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司采购成本。交易双方同意，本次收购价格是经备案的评估报告评估值，定价公允合理，不会损害公司及中小股东利益。我们同意将《关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案》提交公司股东大会审议。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事均回避表决，也未代理非关联董事行使表决权，表决程序合法有效。
九、监事会意见
本次交易公司有利于加强对各生产矿井的安全装备，满足各矿生产投入需求，降低公司设备采购成本。本次收购不会损害公司及中小股东利益，同意关于收购集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产的议案。董事会在对上述事项进行表决时，公司关联董事均予以回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。
十、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司第七届董事会第十五次会议决议
2、经与会监事签字确认的公司第七届监事会第九次会议决议
3、经公司独立董事签字确认的独立意见
4、平煤股份收购中国平煤神马集团关闭退出煤矿部分可利用固定资产项目评估报告
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
二○一七年六月十四日
证券代码：601666 证券简称：平煤股份 公告编号：2017-044
平顶山天安煤业股份有限公司
关于召开2017年第二次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年6月29日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第二次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年6月29日 10点 00分
召开地点：河南省平顶山市民主路2号平安大厦
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年6月29日
至2017年6月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第七届董事会第十五次会议审议通过，并于2017年6月14日刊登在上海证券交易所网站；具体披露内容详见上海证券交易所网站及公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》。
2、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3
3、 涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3
应回避表决的关联股东名称：中国平煤神马能源化工集团有限责任公司、河南省平禹铁路有限责任公司、中国平煤神马集团平顶山朝川矿、平顶山制革厂。
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、登记时间：2017年6月27日（星期二） 上午9:00～12:00， 下午2：30～6:00。
2、登记地点：河南省平顶山市矿工中路21号（经调大厦五楼）平顶山天安煤业股份有限公司证券综合处（邮编:467000）。
3、登记事项：
法人股东应当由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应当持营业执照副本复印件、本人身份证和法人股东账户卡到公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应当持营业执照副本复印件、本人身份证、法定代表人身份证的复印件、法定代表人依法出具的授权委托书（授权委托书式样见附件）和法人股东账户卡到公司办理登记。（以上登记材料均需加盖公司公章）个人股东亲自出席会议的，应当持本人身份证和股东账户卡到公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应当出示代理人本人身份证、个人股东身份证的复印件、个人股东授权委托书和个人股东账户卡（授权委托书附后）。异地股东可在6月27日下午6点前将上述证件的复印件用信函或传真方式送达至公司证券综合处登记。
4、出席股东大会时请出示相关证件的原件。
六、 其他事项
1、 与会人员的交通费、食宿费自理；
2、会议咨询：公司证券综合处投资者关系科，联系电话（0375）2723076传真：（0375）2726426，联系人：薛新奎、曹明智。
特此公告。
平顶山天安煤业股份有限公司董事会
2017年6月14日
附件1：授权委托书
● 报备文件
附件1：授权委托书
授权委托书
平顶山天安煤业股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年6月29日召开的贵公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
有效期限： 委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
