云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要

■ 云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书摘要

（住所：云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼）

声 明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会对本次债券的核准，结合发行人的实际情况编制。

发行人全体董事、监事及高级管理人员承诺，本募集说明书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本期债券募集说明书及摘要中财务会计资料真实、完整。

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织、落实募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书摘要中列明的信息和对本募集说明书摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次债券信用等级为AA级；本期债券上市前，截至2016年12月31日经审计的合并报表所有者权益合计为47.88亿元，合并报表口径的资产负债率为64.06%（母公司口径资产负债率为61.51%）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为3.07亿元（2014年、2015年及2016年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券仅面向合格投资者公开发行。发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

四、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受本公司为本次债券制定的《受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权利义务的规定。

五、除特别说明外，本募集说明书摘要引用的财务数据均为最近三年本公司合并财务报表口径。此外，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在募集说明书摘要“第四节 财务会计信息”中，本公司亦以合并财务报表的数据为主进行财务分析。

六、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人以外的第三方处获得偿付。

七、截至2016年末，公司所有权受限资产账面价值合计147,474.41万元，占资产总额的11.07%，主要包括房产、飞机、货币资金等。截至2016年12月31日，除上述披露的受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债情况。尽管飞机等主要固定资产作为抵/质押资产受限是民用航空行业的常规经营模式，但仍在一定程度上限制了公司的资产流动性，可能会对公司的资金运作造成一定的不利影响。受限资产可能影响公司的后续融资以及抵押资产的正常使用。

八、经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA级，本次债券的信用等级为AA级。该等级表明本公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。本次债券信用质量很高，信用风险很低。在本次公司债券存续期内，如果发生任何影响公司主体信用级别或债券信用级别的事项，导致公司主体信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者利益产生一定影响。联合信用评级有限公司将在本次债券存续期内，在每年本公司年报出具后两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在上交所网站（http://www.sse.com.cn）和联合信用评级有限公司网站（http://www.unitedratings.com.cn）公布。

九、本次债券仅面向合格投资者发行，根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。

十、本次债券的发行对象为符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

十一、发行人其他应收款主要为往来款。2014年末、2015年末和2016年末，发行人其他应收款净额分别为8,176.01万元、37,495.77万元及15,265.64万元，分别占流动资产的3.72%、12.70%及3.58%。发行人其他应收款占比相对较高，波动性较大，若未来欠款人受经济形势急剧变化影响不能按时还款，将可能使公司面临一定的财务风险。

十二、2014年度、2015年度及2016年度，发行人补贴收入分别为1.05亿元、1.18亿元和1.72亿元，分别占发行人营业收入的2.65%、2.85%和3.45%，占发行人利润总额的75.19%、28.65%和31.85%，是发行人重要的利润来源。2014年11月，国务院发布了《关于清理规范税收等优惠政策的通知》（国发[2014]62号），明确要求：统一税收政策制定权限、规范非税等收入管理、严格财政支出管理、全面清理已有的各类税收等优惠政策。这意味着，从2015年开始，地方政府在发展航空经济、引进航空公司、开辟新的航线过程中，所采取的税费优惠、财政补贴等政策手段将受到较大限制，这会对公司的利润产生一定的影响。

十三、航空运输业属于资本密集型行业，飞机购置等资本性支出的资金除部分来源于自有资金外，主要来源于银行贷款和融资租赁，致使航空企业的资产负债率水平普遍较高。发行人2014年末、2015年末和2016年末的资产负债率分别为72.16%、71.80%和64.06%，资产负债率较高。且随着生产经营规模的扩大、设备的技术改造的不断投入，负债规模将进一步扩大，资产负债率可能升高、导致企业偿债压力变大。

十四、截至2014年末、2015年末和2016年末，发行人流动比率分别为0.82、1.28和1.12，速动比率分别为0.82、1.28和1.12，整体水平不高。由于航空运输业的资本密集型特点，航空企业的流动比率及速动比率普遍偏低，有可能使发行人的短期偿债能力面临一定的压力。

十五、自2005年汇改制度形成以来，受国内外经济、政治和金融因素等影响，人民币汇率市场化速度加快。人民币兑外汇汇率波动会给发行人的经营业绩带来一定影响。2015年，发行人财务费用所占期间费用比例较上年增长17.07个百分点至55.61%，主要系公司对外融资增多以及受2015年人民币兑美元汇率下降带动、净汇兑损失大幅增加导致财务费用增长较快所致。目前发行人正在积极拓展海外业务，新开多条海外航线，外币间的汇率偏差可能使发行人承受较大的汇兑损失。此外，汇率波动将影响公司飞机、航油等源于境外的采购成本以及国际机场起降费等成本变动，从而对业绩产生一定影响。

十六、2014-2016年度，发行人经营活动现金流净额分别为9.60亿元、-5.14亿元和17.01亿元，近三年发行人经营活动现金流净额波动上升。公司近三年经营活动现金流入持续上升，但随着公司经营规模扩大，相应经营活动现金流出也在不断增加，公司未来可能面临较大的现金流压力。

十七、在本次债券申请过程中，发行人同时向上海证券交易所申请发行10亿元非公开发行公司债券，若该非公开发行公司债券同时获准发行，发行人负债规模将进一步扩大，资产负债率进一步上升，发行人面临的负债压力将增加。

十八、本次债券为无担保债券。

十九、报告期末发行人投资性房地产余额为43.76亿元，占总资产比例为32.85%，主要为海口市大英山新城市中心区4块土地使用权。该4块土地目前尚处于待开发状态，发行人计划持有上述4块土地并准备增值后转让，但在本次债券存续期内发行人尚无明确的转让计划，存在存续期内该笔资产无法变现的风险。

二十、发行人2017年一季度财务报表已于2017年4月27日公告于中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn/fe/Info/37515833）和上海清算所网站（http://www.shclearing.com/xxpl/cwbg/yjb/201704/t20170427_251349.html）。2017年一季度财务报表披露后，本期债券仍然符合发行上市条件。截至2017年3月末，公司总资产157.53亿元，净资产68.02亿元，资产负债率为56.82%；2017年1-3月，公司营业收入15.70亿元；归属于母公司所有者的净利润1.51亿元，较上年同期下降0.46亿元。

经主承销商和发行人律师核查，发行人2017年一季度财务报表披露后仍然符合《公司法》、《证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及规范性文件中关于公司发行公司债券的基本条件。”

二十一、因本次债券分期发行，因此本期债券名称由“云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）”变更为“云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）”。

本期债券名称变更不改变原签订的与本次公司债券发行相关的法律文件效力，原签署的相关法律文件对更名后的公司债券继续具有法律效力。

二十二、本次债券封卷材料中，募集资金用途中3亿元用于偿还公司银行借款，拟偿还的公司债务明细如下：

单位：亿元

■

由于上述借款发行人已提前偿还，因此本次发行文件中拟偿还的公司债务已变更为如下所示：

单位：亿元

■

释 义

在本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

■

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次债券的核准情况

2016年11月8日，公司董事会召开董事会会议，审议通过了公司公开发行规模不超过人民币6亿元公司债券的相关议案，并提请股东批准和授权董事会或者获董事会授权人士在有关法律法规规定范围内全权办理本次公司债券发行相关事宜。

2016年12月13日，公司股东会作出批复，同意公司公开发行不超过人民币6亿元，期限不超过10年的公司债券的相关议案，并同意授权公司董事会或者获董事会授权人士根据需要及市场条件，在有关法律法规规定范围内全权决定发行本次债券的一切相关事宜，授权有效期自决议通过之日起至授权事项办理完毕之日止。

2017年4月24日，经中国证监会“证监许可[2017]604号核准，公司将在中国境内面向合格投资者公开发行不超过6亿元的公司债券。

二、本期债券的基本条款

（一）债券名称：云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）。

（二）发行规模：不超过人民币6亿元（含6亿元），一次或分期发行，其中，本期债券基础发行规模1亿元，可超额配售不超过5亿元。

（三）票面金额：人民币100元。

（四）发行价格：按票面金额平价发行。

（五）债券期限：本期债券的期限为5年，同时附第2年末及第4年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权。

（六）调整票面利率选择权：发行人有权决定是否在第2年末及第4年末调整本期债券的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日发布关于是否调整本期债券票面利率以及调整幅度的公告。发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末及第4年末调整本期债券票面利率，调整幅度为1至100个基点，其中一个基点为0.01%。若发行人未行使调整票面利率选择权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

（七）投资者回售选择权：发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的通知后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者在本期债券第2个计息年度行使回售选择权，则本期债券第2个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作；若投资者在本期债券第4个计息年度行使回售选择权，则本期债券第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

（八）债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。

（九）债券利率及确定方式：本期债券票面利率在债券存续期内前2年固定不变。在债券存续期内第2个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面年利率为债券存续期前2年票面年利率加调整基点，在债券存续期第3到第4年内固定不变；在债券存续期内第4个计息年度末，如发行人行使调整票面利率选择权，则未被回售部分债券票面年利率为债券第3-4年票面年利率加调整基点，在债券存续期第5年固定不变。本期债券前2年票面利率以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者（含公司董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，下同）进行询价，由公司和主承销商按照国家有关规定协商一致确定。本期债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

（十）还本付息方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。

（十一）起息日：2017年6月20日。

（十二）付息日：2018年至2022年每年的6月20日；若投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2019年每年的6月20日；若投资者在债券存续期第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2018年至2021年每年的6月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；每次付息款项不另计利息。

（十三）兑付日：本期债券的兑付日为2022年6月20日；若投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则第2年末回售部分债券的兑付日为2019年6月20日；若投资者在债券存续期第4年末行使回售选择权，则第4年末回售部分债券的兑付日为2021年6月20日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息。

（十四）利息登记日：本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

（十五）到期债权登记日：2022年6月20日前的第3个交易日为本期债券本金及最后一期利息的到期债权登记日。若投资者在债券存续期第2年末行使回售选择权，则第2年末回售部分债券的到期债权登记日为2019年6月20日前的第3个交易日；若投资者在债券存续期第4年末行使回售选择权，则第4年末回售部分债券的期债权登记日为2021年6月20日前的第3个交易日。在到期债权登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

（十六）支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至到期债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。

（十七）担保情况：本期债券为无担保债券。

（十八）募集资金与偿债保障金专项账户：公司将根据相关法律法规的规定指定募集资金与偿债保障金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。开户银行：恒丰银行股份有限公司昆明分行。账户号码：887110010122813397。

（十九）信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券的信用等级为AA。联合信用评级有限公司将在本次债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

（二十）主承销商：国信证券股份有限公司。

（二十一）债券受托管理人：国信证券股份有限公司。

（二十二）发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（二十三）发行对象：符合《管理办法》规定且在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（二十四）网下配售原则：见发行公告。

（二十五）向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

（二十六）承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

（二十七）交易流通场所：上海证券交易所。

（二十八）募集资金用途：本期债券所募资金扣除发行费用后用于补充流动资金及偿还公司及子公司债务。

（二十九）上市安排：本期发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。

（三十）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告日：2017年6月14日。

发行首日：2017年6月16日。

预计发行/网下认购期限：2017年6月16日至2017年6月20日。

（二）本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

四、本次债券发行的有关机构

（一）发行人：云南祥鹏航空有限责任公司

法定代表人： 王延刚

住 所： 云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼

电 话： 0871-67095729

传 真： 0871-67095500

联 系 人： 陈林

（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：国信证券股份有限公司

法定代表人： 何如

住 所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

电 话： 010-88005346

传 真： 010-88005099

项目主办人： 刘洪源、王光朋

（三）发行人律师：北京大成律师事务所

负 责 人： 彭雪峰

住 所： 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

电 话： 0871-63199386

传 真： 0871-63199386

经 办 律 师： 王倩

（四）会计师事务所：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

执行事务合伙人： 李丹

主要经营场所： 中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

电 话： 021-23238364

传 真： 021-23238800

注册会计师： 杨旭东、周琳

（五）资信评级机构：联合信用评级有限公司

负 责 人： 万华伟

住 所： 天津市南开区水上公园北道38号爱俪园公寓508

电 话： 010-85172818

传 真： 010-85172818

经 办 人： 杨世龙、刘亚利

（六）募集资金与偿债保障金专项账户开户银行：恒丰银行昆明分行

负 责 人： 王传兴

营业场所： 昆明市西山区西华北路218号恒丰大厦

电 话： 0871-68176888

传 真： 0871-68176888

（七）申请上市交易所：上海证券交易所

总 经 理： 黄红元

住 所： 上海市浦东南路528号证券大厦

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 聂燕

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话： 021-68870587

传 真： 021-58754185

五、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券，均视作同意由国信证券担任本期债券的债券受托管理人，且均视作同意公司与债券受托管理人签署的本期债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定；

（三）本期债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受公司为本期债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束；

（四）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（五）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

六、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至2016年12月31日，国信证券（母公司本级）自营持有海南航空股份有限公司的股票数量均未超过5%。除此以外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

七、信息披露义务

在本次债券的存续期内，发行人将在每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内，分别披露上一年度经审计的年度报告和本年度中期报告。年度报告应当由具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，中期报告的财务报告可未经审计。

一、本次债券的信用评级情况

根据联合信用评级有限公司出具的《云南祥鹏航空有限责任公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）信用评级报告》，公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为AA。

第二节 发行人及本次债券的资信状况

二、信用评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

发行人主体信用等级为AA，表示发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；

本次债券信用等级为AA，表示偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

（二）信用评级报告的主要内容

1、优势

（1）公司作为海南航空航空运输业务的重要运营主体之一，在资本金注入、航空资源共享、管理制度和人员培养等方面获得海南航空的有力支持。

（2）公司是云南省主要航空运输企业之一，在财政补贴、税收优惠等方面获得政府的持续支持。

（3）作为基地航空公司，公司在区域市场占有率、航班时刻获取、运营维修设施保障等方面优势显著；近年来公司航空运输主业保持良好发展态势，机队规模、航线网络、运输量等多项指标呈逐年增长趋势。

2、关注

（1）随着中国航空市场逐步开放，外资和民营航空公司对民航业投资的增加，以及运力投放过快、高铁替代效应等因素导致中国民航行业内、外部竞争压力增大。

（2）公司非流动资产中投资性房地产占比大，投资性房地产账面价值受宏观经济和土地市场环境影响大，存在一定波动风险。

（3）公司债务负担较重，经营性净现金流受往来款影响波动大。

（4）公司整体盈利水平受航油价格、汇率波动影响大；未来三年公司飞机数量将迅速增长，对公司盈利能力的影响尚有待观察。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门和联合信用评级有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年云南祥鹏航空有限责任公司年报公告后的两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

云南祥鹏航空有限责任公司应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。云南祥鹏航空有限责任公司如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

联合评级将密切关注云南祥鹏航空有限责任公司的相关状况，如发现云南祥鹏航空有限责任公司或本次（期）债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次（期）债券的信用等级。

如云南祥鹏航空有限责任公司不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至云南祥鹏航空有限责任公司提供相关资料。

联合评级对本次（期）债券的跟踪评级报告将在本公司网站和交易所网站公告，且在交易所网站公告的时间不晚于在本公司网站、其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间；同时，跟踪评级报告将报送云南祥鹏航空有限责任公司、监管部门等。

（四）本次债券评级较往期债券评级的变动

发行人近三年境内发行其他债券、债务融资工具主体评级结果如下：

■

2014年9月鹏元资信评估有限公司基于对发行人未来存在资本支出压力、盈利能力受航油价格影响大及公司股权收购花费的资金较多，整体资金面偏紧，公司有息债务持续增加等方面的综合考虑将发行人评级展望评定为负面。随着发行人经营业绩的提升及未来发展趋势的不断向好，鹏元资信评估有限公司于2015年10月将发行人评级展望调整为稳定。

三、发行人资信情况

（一）发行人获得主要贷款银行的授信及使用情况

发行人财务状况和资信情况良好，与商业银行等金融机构保持长期合作关系，授信额度充足，间接债务融资能力较强。

截至2016年末，发行人获得多家银行授信额度共计人民币42.53亿元，其中尚未使用额度为8.54亿元。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）发行的债券及债务融资工具以及偿还情况

最近三年，公司所有银行借款和所有已发行的债券均按时还本付息，并未发生逾期或未偿付的现象。公司贷款偿还率、利息偿付率均为100%。

截至本期债券发行前，发行人发行的债券及债务融资工具及其偿还情况如下：

单位：亿元

■

截至2016年末，发行人2012年公开发行的7亿元企业债券已经使用完毕，募集资金全部用于昆明新机场基地建设项目，募集资金按募集说明书约定使用，不存在擅自变更募集资金用途的情况。

发行人发行20亿元ABN已按募集说明书约定用于补充流动资金及偿还银行借款，目前所有募集资金已使用完毕，不存在擅自变更募集资金用途的情况。

发行人2017年上半年分别发行两期超短期融资券，共募集资金10亿元用于补充流动资金及偿还银行借款，目前已按募集说明书约定使用7亿元，剩余3亿元，不存在擅自变更募集资金用途的情况。

发行人2017年5月份发行5亿元中期票据，已按募集说明书约定用于补充流动资金及偿还银行借款，目前所有募集资金已使用完毕，不存在擅自变更募集资金用途的情况。

（四）本次发行后的累计发行债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

截至募集说明书签署日，本公司累计发行债券（不包括中期票据、短期融资券等债务融资工具，下同）余额为7.00亿元，具体情况如下：

单位：亿元

■

如本公司本次申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计发行债券余额为13.00亿元，占公司2016年12月31日未经审计合并财务报表所有者权益合计的比例为27.15%，未超过40%。

（五）近三年的主要财务指标

发行人最近三年合并口径的主要财务指标如下：

■

上述财务指标计算公式：

1、流动比率=流动资产÷流动负债

2、速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债

3、资产负债率=负债总额/资产总额

4、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销

5、EBITDA利息保障倍数=EBITDA÷（计入财务费用的利息支出＋资本化利息）

6、贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额

7、利息偿付率=实际支付利息÷应付利息

第三节 发行人基本情况

一、公司基本信息

公司名称： 云南祥鹏航空有限责任公司

法定代表人： 王延刚

注册资本： 176,682.5914万人民币

实缴资本： 203,687.53万人民币

成立日期： 2004年6月10日

经营范围： 国内（含港澳台）、国际航空客货运输业务；货物进出口；保险兼业代理；礼品销售；景点及演出门票代售；酒店代订；汽车租赁；广告经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

所属行业： 《上市公司行业分类指引》：G56航空运输业

统一社会信用代码：91530000760444704P

注册地址： 云南省昆明市春城路296号名仕银航小区办公楼

办公地址： 云南省昆明市长水国际机场机场东路祥鹏航空基地

邮政编码： 650211

联系电话： 0871-67095729

传 真： 0871-67095500

信息披露事务负责人：陈林

注：注册资本与实收资本差异系云南省国资委用于二期出资的昆明新机场土地使用权增资金额人民币15,662.64万元因相关土地的使用权尚未办理完毕，公司将其暂时计入资本公积科目；以及祥鹏投资向本公司投入人民币42,667.58万元的实收资本，尚未办理工商登记手续。（下转27版）

主承销商

债券受托管理人/簿记管理人

■

深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层

募集说明书签署日期：2017年 6 月 9 日