美年大健康产业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（摘要）

股票代码：002044 股票简称：美年健康上市地点：深圳证券交易所

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书的内容真实、准确和完整，并对本报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会及中国商务部的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方上海天亿资产管理有限公司、上海维途投资中心（有限合伙）、北京东胜康业投资咨询有限公司、韩小红及李世海均已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在美年健康拥有权益的股份。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的承诺

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明

本次重大资产重组的证券服务机构及其经办人员保证美年健康本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的申请文件内容真实、准确、完整。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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1 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）已于2016年9月8日公布并实施，为配合《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）顺利实施，《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告（2016）18号）同时公布。根据中国证监会的相关指导意见，在规则适用方面，《上市公司重大资产重组管理办法》的过渡期安排将以股东大会为界新老划断，即：修改后的《上市公司重大资产重组管理办法》发布生效时，重组上市方案已经通过股东大会表决的，原则上按照原规定进行披露、审核，其他按照新规定执行。鉴于公司本次重大资产重组相关议案已于2016年6月16日经公司2016年第二次临时股东大会审议通过且已于2016年6月28日被中国证监会受理，本次重大资产重组涉及的事项应适用《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）及其配套规范的相关规定，如无特别说明，本报告书所称《重组管理办法》均指《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订），《12号意见》均指《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》（证监会公告〔2015〕10号）。

注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

（2）本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

美年健康拟向天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红和李世海以非公开发行股份及支付现金的方式，购买其持有的慈铭体检72.22%股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分：

（一）发行股份及支付现金购买资产

本公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买天亿资管等5名股东持有的慈铭体检72.22%的股权。

本次交易标的为慈铭体检72.22%股权。根据中联评估出具的中联评咨字[2016]第617号《估值报告》，以 2015年12月31日为估值基准日，采用现金流折现法及可比公司法对慈铭体检的全部股东权益进行了估值，并以现金流折现法估值结果作为本次交易的定价依据，慈铭体检100%股权的估值为373,629.36万元。鉴于中联评咨字[2016]第617号《估值报告》有效期届满，上市公司委托中联评估对慈铭体检100%股权以2016年12月31日为基准日出具了中联评咨字[2017]第409号《估值报告》，截至 2016年12月31日，慈铭体检的估值为374,945.63万元，比截至2015年12月31日的估值增加1,316.27万元。基于上述估值结果，经交易各方友好协商，仍以慈铭体检截至2015年12月31日的估值为基础确定本次交易价格。经各方确认，慈铭体检100%股权的交易对价为373,500.00万元，对应本次标的资产慈铭体检72.22%股权的交易作价为269,741.70万元，拟以非公开发行150,862,274股股份及现金支付35,000万元的方式支付，发行价格为15.56元/股。本次交易完成后，慈铭体检将成为上市公司的全资子公司。

（二）募集配套资金

为提高重组效率，增强重组后上市公司持续经营能力，本公司计划在本次资产重组的同时拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.1亿元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、用于标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的履行及实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，支付本次交易现金对价的不足部分由美年健康自筹解决。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市

根据上市公司及慈铭体检2015年审计报告以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：

单位：万元

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注：慈铭体检的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为269,741.70万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易前，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.79%股份；本次交易后，在不考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.72%股份；在考虑配套融资的情况下，剔除了上市公司实际控制人在本次交易停牌期间取得标的资产68.40%股权并以该部分权益认购的上市公司股份后，上市公司实际控制人俞熔先生直接及间接持有上市公司30.23%股份。上市公司实际控制人未发生变更，本次交易不构成借壳上市。具体请见“第一章本次交易概况/七、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳上市”。

（二）本次交易构成关联交易

天亿资管为持有美年健康5%以上股份的股东且为实际控制人俞熔控制的企业，维途投资亦为公司实际控制人俞熔控制的企业。根据法律、法规和规范性文件及《上市规则》的相关规定，天亿资管、维途投资为美年健康的关联方，本次重大资产重组构成上市公司关联交易。

三、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）发行股份及支付现金购买资产简介

本次交易中，美年健康拟向天亿资管等5名慈铭体检股东非公开发行股份及支付现金购买其合计持有的慈铭体检72.22%股权，交易价格为269,741.70万元。

（二）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

根据上述规定，本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第十三次会议决议公告日。经计算，公司本次发行股份购买资产可选择的参考价为：

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交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

综合考虑上市公司股票的市盈率水平、标的资产的盈利能力及交易作价，经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的股份发行价格为31.13元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。

在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。

上市公司于2016年5月27日召开了2015年年度股东大会，会议审议通过了《2015年度利润分配预案》，以截至2015年12月31日的公司总股本1,210,741,353股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

上市公司2015年度利润分配方案已实施完毕（除权日为2016年6月13日），本次购买资产的股份发行价格调整为15.57元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=（31.13-0）÷（1+1）=15.57元/股(根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.565元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.57元/股。)。

上市公司于2017年4月11日召开了2016年年度股东大会，会议审议通过了《2016年度利润分配预案》，以截至2016年12月31日的公司总股本2,421,482,706股为基数，向全体股东以未分配利润每10股派发现金红利0.15元（含税）。

上市公司2016年利润分配方案已实施完毕（除息日为2017年4月25日），因此，本次购买资产的股份发行价格相应调整为15.56元/股，具体计算过程如下：调整后的发行价格=15.57-0.15/10=15.56元/股(根据上述公式计算的经调整后的发行价格为15.555元/股，但由于前述发行价格中有不足1分的情形，故四舍五入后的发行价格向上调整为15.56元/股。)。

（三）发行数量

根据15.56元/股的发行股份购买资产的发行价格计算，上市公司向交易对方共计发行股份150,862,274股，具体分配方式如下：

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注：计算结果如出现不足1股的尾数舍去取整

在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有除权、除息事项，上述股份发行数量将随发行价格的调整作相应调整。

（四）锁定期

交易对方天亿资管、维途投资承诺：“1、本公司/企业在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司/企业证券账户之日起36个月内不进行转让；2、本次重大资产重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司/企业持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月；3、本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司/企业基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务；4、根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议的约定进行回购或无偿划转不受上述锁定期限制。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

交易对方东胜康业承诺：“本公司在本次重大资产重组中认购的上市公司非公开发行股份，自该等股份登记至本公司证券账户之日起12个月内不进行转让。本次重大资产重组完成后，如上市公司以未分配利润或者公积金转增注册资本，本公司基于本次交易中取得的上市公司股份而衍生取得的上市公司股份，亦将承担上述限售义务。”该等锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（五）发行价格调价机制

为应对因整体资本市场波动以及本公司所处行业A股上市公司股票价格变化等因素造成的美年健康股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整对象

价格调整对象为美年健康本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的交易价格不予调整。

2、可调价期间

美年健康股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

3、触发条件

A.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日（含停牌前交易日）中至少有20个交易日相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即10,788.10点）跌幅超过10%，或

B.可调价期间内，深证医药指数（399618.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日（含停牌前交易日）相比美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日（即2015年8月28日）收盘点数（即9,469.69点）跌幅超过10%。

C.在满足上述A或B项条件后，需同时满足以下条件方能触发调价，即A或B项条件中的“任一交易日”当日，美年健康股票收盘价低于美年健康因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月28日收盘价。

4、调价基准日

可调价期间内，满足“3、触发条件”中A或B项条件，并同时满足C项条件，其中满足的A或B项条件至少一项的任一交易日当日为调价基准日。

5、发行价格调整

当调价基准日出现时，美年健康有权在调价基准日出现后10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）美年健康股票交易均价的90%。

若美年健康董事会审议决定不对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行调整，则美年健康后续不再对上述股份发行价格进行调整。

6、发行股份数量调整

（下转54版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年六月