山东新华医疗器械股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管
工作函及回复的公告
证券代码：600587 证券简称： 新华医疗 公告编号：临2017-041
山东新华医疗器械股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管
工作函及回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2017年6月9日收到上海证券交易所下发的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司并购资产业绩承诺履行事项的监管工作函》（上证公函[2017]0720号）。收到函件后，公司董事会对函件高度重视，就函件所述事项进行认真分析讨论，现就相关事项回复如下：
问题一、请公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本所《股票上市规则》及双方协议约定，及时督促上述隋涌等9名业绩承诺方履行业绩补偿义务。
回复：
对于2015年度业绩补偿款的追偿，公司已向山东省淄博高新技术产业开发区人民法院起诉并取得胜诉的民事判决书。对于2016年度业绩补偿款的追偿，公司已于2017年6月2日向法院提起诉讼，通过法律途径维护公司权益。
公司后续将按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《股票上市规则》及交易双方签订的协议约定，积极督促并通过法律措施追索隋涌、苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志、方怡平等9名自然人（以下简称“隋涌等9名自然人”或“隋涌等9名业绩承诺方”）应履行的业绩补偿义务。
问题二、请公司董事会主动核实上述隋涌等9名业绩承诺方未履行业绩补偿义务的实际原因，及时采取有效措施向业绩承诺方追索补偿款，并于6月16日前予以披露。
回复：
（一）隋涌等9名自然人未履行业绩补偿义务的原因
公司收到上述函件后，于2017年6月10日以邮件、电话和短信的方式通知了隋涌等9名业绩承诺方，随后公司通过会议、电话等形式与隋涌等9名自然人进行了沟通交流。结合上述沟通情况及隋涌、苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志等8名自然人（以下简称“隋涌等8名自然人”）出具的《关于对成都英德业绩补偿款履行情况的说明》，隋涌等9名业绩承诺方未履行业绩补偿义务的原因为：
1、成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”或“英德公司”）的业绩实现情况与预测值差距较大
近年来，由于成都英德受新版 GMP 认证结束、制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素的影响，制药装备行业需求下降，成都英德的业绩实现情况与预测值差距较大，超出了业绩承诺人的预测范围。
2、所持股票市值缩水，超出可承受的能力范围
新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权时，发行价格为39.66元/股。由于近年来股票市场发生了较大的波动，隋涌等8名自然人所持有的新华医疗的股份市值出现较大缩水，受个人财力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了个人可承受的范围。
（二）公司向隋涌等9名业绩承诺方追索补偿款采取的措施
1、追索2015年度业绩补偿款采取的措施
截至2016年5月20日，公司收到隋涌、苏晓东业绩补偿款共计742.25万元，邱家山等7名自然人未履行业绩承诺义务。为维护公司权益，公司依法向法院提起诉讼，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院已于2016年6月17日冻结邱家山所持公司股份180,000股、魏旭航所持公司股份100,000股、罗在疆所持公司股份100,000股、李健所持公司股份100,000股、方怡平所持公司股份90,000股、杨远志所持公司股份40,000股、阳仲武所持公司股份35,000股。
2016年6月14日，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发了《受理案件通知书》【（2016）鲁0391民初1255号】。经审理，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院于2016年11月22日签发了民事判决书【（2016）鲁0391民初1255号】，判决如下：
（1）被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武于本判决生效之日起十日内分别支付原告山东新华医疗器械股份有限公司利润补偿款3,712,281.14元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、1,753,364.24元、774,933.55元和651,601.95元；并按照未付利润补偿款每日万分之五的比例承担延迟支付的利息。
（2）被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武对上述判决互负连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
（3）案件受理费100,597元，减半收取50,298.50元，保全费5,000元，由被告邱家山等7名自然人负担。
民事判决书【（2016）鲁0391民初1255号】生效后，2016年12月12日，公司收到业绩承诺方杨远志的业绩补偿款及利息合计854,364.24元，其中业绩补偿款为774,933.55元，延期支付补偿款的利息为79,430.69元。2016年12月14日，公司收到业绩承诺方方怡平的业绩补偿款及利息合计1,943,604.26元，其中业绩补偿款为1,753,364.24元，延期支付补偿款的利息为190,240.02元。
截至目前，成都英德业绩承诺方邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、阳仲武等5名自然人未按判决书履行付款义务，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院已进入强制执行程序，公司后续将严格按照山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发的民事判决结果执行。
2、追索2016年度业绩补偿款采取的措施
英德公司2016年度业绩未达预期，隋涌等9名自然人需按照《利润补偿协议》的约定向公司进行补偿。公司2016年年度报告披露后，公司与隋涌、邱家山等通过会议、电话等多种方式的沟通，各方就业绩补偿款的补偿方式、补偿时间等问题进行了深入的沟通探讨。在《利润补偿协议》约定的补偿时间内（2017年6月1日前），隋涌等9名自然人未按时履行2016年度业绩补偿义务。2017年6月2日，公司已依法向法院提起诉讼，通过法律途径维护公司权益。
在公司未收到业绩补偿款前，公司将继续保持与隋涌等9名自然人的沟通交流，督促其尽快履行对公司2015年度、2016年度的业绩补偿款，维护公司及股东的合法权益。
根据隋涌等9名自然人的业绩承诺兑现情况，公司存在无法及时、足额获得业绩补偿款的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
问题三、请上述隋涌等9名业绩承诺方，严格遵守承诺，立即按与公司双方协议约定履行业绩补偿义务。
回复：
公司已通过会议、电话、短信等方式持续与隋涌等9名业绩承诺方进行沟通，督促其严格遵守承诺，按约定履行业绩补偿义务。公司也取得了隋涌等8名自然人出具的《关于对成都英德业绩补偿款履行情况的说明》。同时，公司已采取相关法律措施督促隋涌等9名业绩承诺方履行业绩承诺。
在公司未收到业绩补偿款前，公司将继续保持与隋涌等9名自然人的沟通交流，督促其尽快履行对公司2015年度、2016年度的业绩补偿款，维护公司及股东的合法权益。
问题四、请上述隋涌等9名业绩承诺方，书面说明多次逾期未履行业绩补偿承诺、未按约定向公司支付业绩补偿款的具体原因，以及后续履行业绩补偿的具体安排（包括但不限于履行方式、资金来源、支付时间等），并于6月16日前对外披露。
回复：
截至2017年6月16日，公司已收到隋涌等8名自然人出具的《关于对成都英德业绩补偿款履行情况的说明》。截止本公告披露日，成都英德业绩承诺方方怡平尚未对未履行业绩补偿承诺的具体原因及后续履行业绩补偿的具体安排作书面说明。公司已多次催促成都英德业绩承诺方方怡平尽快提交书面说明，公司后续也将积极履行督促义务。根据《关于对成都英德业绩补偿款履行情况的说明》，隋涌等8名自然人逾期未履行业绩补偿承诺的原因以及后续履行业绩补偿的具体安排如下：
（一）未履行业绩补偿承诺的原因
1、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武等5名自然人（以下简称“邱家山等5名自然人”）未履行2015年度业绩补偿承诺的原因
根据隋涌等9名自然人与新华医疗签订的《利润补偿协议》，未完成业绩承诺时，业绩补偿款的补偿方式包括：1）成都英德在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五；2）在上述方式未及时完成足额补偿的情况下，新华医疗有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌等9名自然人将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。
邱家山等5名自然人同意按照上述第二种方式对新华医疗2015年度的业绩补偿款进行补偿。新华医疗已向法院提起诉讼，且法院已经签发了民事判决书[（2016）鲁0391民初1255号]，邱家山等5名自然人对上述判决无异议。目前法院已经进入强制执行程序，邱家山等5名自然人后续将按照法院的判决积极履行2015年度的业绩补偿义务。
2、隋涌等9名自然人未履行2016年度业绩补偿承诺的原因
（1）隋涌未履行2016年度业绩补偿承诺的原因
新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权时，新华医疗股份发行价格为79.43元/股，经除权、除息调整后，发行价格为39.66元/股。隋涌等9名业绩承诺人是以39.66元/股兑价，由于近年来股票市场发生了较大的波动，本人及邱家山等8名自然人所兑价新华医疗的股票市值出现较大缩水，面对2016年近2亿元的双倍补偿，已远远超出英德原股东的支付能力，已无法实际完整履行补偿义务，由于上述较难面对的无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服的不可抗力因素，以及受个人经济能力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了本人可承受的经济能力范围。
（2）苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志等7名自然人未履行2016年度业绩补偿承诺的原因
新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买英德公司85%股权时，新华医疗股份发行价格为79.43元/股，经除权、除息调整后，发行价格为39.66元/股。由于近年来股票市场发生了较大的波动，本人及隋涌等8名自然人所持有的新华医疗的股份市值出现较大缩水，受个人财力所限，向新华医疗偿还业绩补偿款已经超出了本人可承受的能力范围。
（二）隋涌等8名自然人关于履行业绩补偿承诺的具体安排
1、隋涌履行业绩补偿承诺的具体安排
（1）同意将目前持有的新华医疗限售股票在充分考虑各方利益的前提下，且新华医疗股票市值基本达到39.66元/股收购兑价时的股值时，进行实质性解禁出售支付2016年的业绩补偿款。
（2）同意将目前所持有的成都英德股权按照经审计评估双方同意确认后的价值转让，股权转让款用于支付新华医疗业绩补偿款。
2、苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志等7名自然人履行业绩补偿承诺的具体安排
（1）同意将目前持有的新华医疗限售股票按照市值（建议待股票价格回升到较高价格后）出售支付新华医疗业绩补偿款。
（2）同意将目前所持有的成都英德股权按照经审计评估后的价值做参考并经双方确认的价格转让，股权转让款用于支付新华医疗业绩补偿款。
（3）上述资产执行完成后，承诺后续将在自己的能力范围内积极筹措资金，向新华医疗履行支付业绩补偿款的义务。
公司本着对投资者负责的态度，将妥善处理本次业绩补偿承诺事项，及时向上海证券交易所等监管机构报告相关进展情况和处理结果，并按要求履行信息披露义务，及时公告各项工作进展。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017 年6 月17日
证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-042
山东新华医疗器械股份有限公司
关于2016年度业绩补偿进展
情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）与隋涌、苏晓东、邱家山、魏旭航、李健、罗在疆、阳仲武、杨远志、方怡平等9名自然人（以下简称“隋涌等9名自然人”或“隋涌等9名业绩承诺方”）签订的《利润补偿协议》，成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”或“英德公司”）2016年度业绩未达预期，隋涌等9名自然人需按照《利润补偿协议》的约定向公司进行补偿。在《利润补偿协议》约定的补偿时间内（2017年6月1日前），隋涌等9名自然人未按时履行2016年度业绩补偿义务。2017年6月2日，公司已依法向法院提起诉讼，通过法律途径维护公司权益。现将相关进展公告如下：
一、本案受理基本情况
公司于近日收到淄博高新技术产业开发区人民法院出具的《受理案件通知书》(2017)鲁0391民初982号、《受理案件通知书》 (2017)鲁0391民初983号、《受理案件通知书》 (2017)鲁0391民初984号、《受理案件通知书》 (2017)鲁0391民初985号、《受理案件通知书》 (2017)鲁0391民初986号、《受理案件通知书》 (2017)鲁0391民初987号。
二、通知书主要内容
经淄博高新技术产业开发区人民法院审查，公司诉阳仲武、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、隋涌合同纠纷的起诉状符合法定受理条件，决定立案审理。
三、本案基本情况
（一）原告：山东新华医疗器械股份有限公司
（二）被告：阳仲武、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、邱家山、苏晓东、隋涌，上述被告互负连带责任。
（三）诉讼请求
1、判令被告立即支付原告利润补偿款；
2、判令被告立即按照未付利润补偿款部分每日万分之五的比例承担延迟支付的利息（延期支付自2017年06月01日起至被告履行完毕全部付款义务之日止）；
3、判令被告应该支付给原告的利润补偿款及利息承担连带责任；
4、诉讼费用全部由被告承担。
四、简要说明其他尚未披露的诉讼、仲裁事项
公司与业绩承诺方隋涌、邱家山和苏晓东的关于2016年度业绩补偿款的合同纠纷已诉至法院，目前尚未收到法院的《受理案件通知书》。
五、本次公告的诉讼对公司本期利润或后期利润可能产生的影响
因目前本案尚未开庭，故公司暂时无法对该诉讼可能产生的影响作出判断。公司将根据后续进展及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
六、备查文件
《受理案件通知书》
特此公告。
山东新华医疗器械股份有限公司董事会
2017年6月17日
