南京新街口百货商店股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2017-030
南京新街口百货商店股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果
暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：10,664,229股
发行价格：32.82元/股
2、发行对象认购的数量和限售期
■
3、预计上市时间
根据中登公司上海分公司于2017年6月13日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的10,664,229股A股股份已分别登记至华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司名下。
本次发行新增股份限售期自股份发行结束之日起开始计算。
4、募集资金到账情况
2017年6月1日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017] 25号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币349,999,995.78元，扣除部分承销商的承销费用人民币3,499,999.96元，南京新百实际收到货币资金人民币346,499,995.82元，其中增加股本人民币10,664,229.00元，余额计人民币335,835,766.82元转入资本公积（股本溢价）。
如无特别说明，本公告中有关简称与公司在2017年1月14日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中的有关简称相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关决策和审批程序
1、南京新百已经获得的批准和授权
2016年1月8日，南京新百召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》等关于本次交易的议案。
2016年1月25日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购安康通的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201600084号）。
2016年2月2日，南京新百已经就本次交易取得南京市发展和改革委员会出具的《关于同意南京新街口百货商店股份有限公司收购安康通控股有限公司84%股权项目备案的通知》（宁发改外经字[2016]47号）。
2016年3月24日，南京新百已经就本次交易取得江苏省发展和改革委员会出具的针对其收购三胞国际100%股权项目的《备案通知书》（苏发改外资发[2016]246号）。
2016年7月8日，南京新百召开第七届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于审议〈南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等关于本次交易的议案。
2016年8月31日，南京新百召开2016年第四次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案、交易协议及相关议案。
2016年11月17日，南京新百召开第七届董事会第五十五次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》等关于本次交易的议案。
2016年12月5日，证监会并购重组委2016 年第93次会议审核有条件通过本次重组；2017年1月13日，南京新百取得中国证监会《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017］79号），核准南京新百发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
2017年1月17日，南京新百已经就本次交易取得江苏省商务厅出具的针对其收购Sanpower International Healthcare Group Co.,Ltd.的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3200201700005号）。
2、交易对方已经获得的批准和授权
2016年1月，三胞集团股东会作出决定，同意三胞集团参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，广州金鹏股东会已作出决定，同意广州金鹏参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，常州明塔执行事务合伙人已作出决定，同意常州明塔参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，常州元康执行事务合伙人已作出决定，同意常州元康参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，赛领辅仁执行事务合伙人已作出决定，同意赛领辅仁参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，力鼎资本执行事务合伙人已作出决定，同意力鼎资本参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，农银基金执行事务合伙人已作出决定，同意农银基金参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，赛领并购执行事务合伙人已作出决定，同意赛领并购参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，东吴创投投资决策委员会已作出决定，同意东吴创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，衡丹创投执行事务合伙人已作出决定，同意衡丹创投参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。
2016年1月，银丰生物已作出股东决定，同意银丰生物将其持有的齐鲁干细胞40%的股权（对应出资额为2000万元）转让给南京新百。
2016年1月，新余创立恒远已作出股东决定，同意新余创立恒远将其持有的齐鲁干细胞30%的股权（对应出资额为1500万元）转让给南京新百。
3、标的公司已经获得的批准和授权
2016年1月，齐鲁干细胞股东会已作出决议，一致同意王伟、王山、沈柏均等股东参与本次交易并与南京新百签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件，包括济南鲍曼在内的齐鲁干细胞全体股东共同承诺，放弃对其他股东的优先购买权。
2016年1月，三胞国际股东会作出决议，一致同意全体股东分别向南京新百转让其持有的三胞国际发行的股份。转让条件以及转让价格以各方签署的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
2016年1月，安康通股东会作出决议，一致同意全体股东（除新百香港外）分别向南京新百转让其持有的全部安康通发行的股份。转让条件以及转让价格以各方前述的《发行股份购买资产协议》为准。全体股东共同承诺，放弃对其他股东上述拟转让股权的优先认购权。
（二）本次发行情况
1、发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量：10,664,229股
发行价格：32.82元/股
2、发行对象认购的数量和限售时间
■
（三）验资和股份登记情况
1、验资情况
经苏亚金诚会计师出具的苏亚验[2017] 26号《验资报告》，截至2017年5月31日，独立财务顾问已收到参与本次发行股份募集配套资金发行对象缴付的申购资金总额为人民币349,999,995.78元。
2017年6月1日，苏亚金诚会计师出具了苏亚验[2017] 25号《验资报告》，经其审验认为：本次发行共募集货币资金人民币349,999,995.78元，扣除部分承销商的承销费用人民币3,499,999.96元，南京新百实际收到货币资金人民币346,499,995.82元，其中增加股本人民币10,664,229.00元，余额计人民币335,835,766.82元转入资本公积（股本溢价）。
2、股份登记情况
根据中登公司上海分公司于2017年6月13日出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次发行的10,664,229股A股股份已分别登记至华安证券股份有限公司、江信基金管理有限公司名下。
（四）独立财务顾问和法律顾问意见
1、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：南京新百本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。
截至独立财务顾问核查意见出具之日，南京新百本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，相关资产已完成过户及交付、向广州金鹏等交易对方以及配套融资投资者发行的股份已完成发行、登记工作，相关实际情况与此前披露的信息不存在差异，相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。相关后续事项的办理不存在重大风险和实质性障碍。
根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为南京新百具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐南京新百本次非公开发行股票在上海证券交易所上市。
2、法律顾问意见
公司法律顾问认为：发行人本次发行已依法获得内部批准授权及中国证监会核准，发行人有权按照上述批准授权实施本次发行；发行人本次发行的《认购邀请书》等文件合法有效，确定的发行对象具备认购本次发行股票的资格，符合发行人股东大会决议、《发行管理办法》、《实施细则》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规和规范性文件的规定；发行人本次发行的过程公平、公正，履行的有关程序符合发行人股东大会决议、中国证监会核准及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
二、发行结果及发行对象
（一）本次发行结果
根据《认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，发行对象按认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》传真时间优先、南京新百和主承销商协商的原则确定。南京新百和主承销商确定本次配套发行股票的发行价格为32.82元/股，发行数量为10,664,229股，募集资金总额为349,999,995.78元。其中，发行对象及其获配股数的具体情况如下：
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上述2家发行对象符合南京新百相关股东大会关于本次配套发行相关决议的规定。
（二）发行对象的基本情况
1、华安证券股份有限公司
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2、江信基金管理有限公司
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三、本次发行前后上市公司前10名股东变化情况
（一）本次配套发行前（截至 2017年5月23日），上市公司前十大股东持股情况
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（二）本次本次配套发行后，上市公司前十大股东持股情况
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（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易完成之前，三胞集团持有本公司31.31%股份，为公司的控股股东，袁亚非为公司的实际控制人；本次交易完成之后，三胞集团持有本公司股份27.32%，仍为公司的控股股东，袁亚非仍为公司的实际控制人，公司控制权未发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次交易完成前后，上市公司股份总额及股本结构变化情况如下：
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五、管理层讨论与分析
本次交易对上市公司的影响详见本公司于2017年6月17日公告的《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）独立财务顾问
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：刘晓丹
电话：010-5683 9300
传真：010-5683 9400
联系人：张涛、吴铭基
（二）法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010–59572288
传真：010-65681022
联系人：李海容、张方伟
（三）审计机构
江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：江苏省南京市鼓楼区中山北路105号中环国际广场商务楼22层
合伙人：詹从才
电话：025-83231630
传真：025-83235046
联系人：陈玉生、祁成兵
（四）资产评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
法定代表人：胡智
电话：010-88000066
传真：010-88000006
联系人：谢劲松、吴晓光、孟鸿鹄
七、备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准南京新街口百货商店股份有限公司向广州金鹏集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]79号）。
2、《南京新街口百货商店股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。
3、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏亚验[2017] 5号《验资报告》、苏亚验[2017] 25《验资报告》、苏亚验[2017]26号《验资报告》。
4、北京中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于南京新街口百货商店股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行过程及认购对象合规性的法律意见书》。
5、其他与本次发行股份购买资产并募集配套资金有关的重要文件。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2017年6月17日
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2017-031
南京新街口百货商店股份有限公司
关于持股5%以上股东进行
股票质押式回购购回交易
及股票质押式回购交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司或本公司）于2017年6月16日收到公司股东上海金新实业有限公司（以下简称金新实业）关于对本公司部分股票进行质押式回购购回交易及质押式回购交易的通知，现将有关事项公告如下：
一、股票质押式回购购回交易及股票质押式回购交易的情况
2017年6月12日，金新实业与中信证券股份有限公司签署了股票质押式回购购回交易委托书，将其持有的本公司无限售流通股31,000,000股(占公司总股本2.79%)办理了购回交易，购回交易日期为2017年6月12日。
2017年6月13日，金新实业与中信证券股份有限公司签署了股票质押式回购交易协议书，质押的股数为本公司无限售流通股28,600,000股(占本公司股本总数的2.57%)。初始交易日为2017年6月12日，购回交易日为2018年6月12日（以实际交易日后12个月对应日为准）。
2017年6月14日，金新实业与中信证券股份有限公司签署了股票质押式回购购回交易委托书，将其持有的本公司无限售流通股28,310,000股(占公司总股本2.55%)办理了购回交易，购回交易日期为2017年6月14日。
2017年6月15日，金新实业与中信证券股份有限公司签署了股票质押式回购交易协议书，质押的股数为本公司无限售流通股26,300,000股(占本公司股本总数的2.37%)。初始交易日为2017年6月12日，购回交易日为2018年6月12日（以实际交易日后12个月对应日为准）。
二、金新实业持股情况
截至本公告披露日，金新实业持有本公司股份共计59,311,956股，占本公司总股本5.33%，质押总股数为54,900,000股，占其所持公司股份总数的92.56%。
三、备查文件
1、金新实业与中信证券股份有限公司签署的股票质押式回购购回交易委托书和股票质押式回购交易协议书；
2、中信证券股份有限公司资金交割对账单。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2017年6月17日
