泰豪科技股份有限公司

股票代码：600590 股票简称：泰豪科技 编号：临2017-060

债券代码:136332 债券简称:16泰豪01

债券代码:136602 债券简称:16泰豪02

泰豪科技股份有限公司

关于上海证券交易所对公司终止发行股份购买资产

事项问询函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

泰豪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年6月16日收到上海证券交易所出具的《关于对泰豪科技股份有限公司终止发行股份购买资产事项的问询函》（上证公函[2017]0738号）（以下简称“《问询函》”），要求公司对本次资产重组的终止原因等进行补充披露，现对有关问题回复如下：

问题一：根据公告，公司终止本次收购同方洁净股权事项，主要是由于受到军改等客观行业政策因素影响，标的公司所处行业市场的调整和恢复未达预期。请公司明确上述“未达预期”的具体情况以及对重组推进的影响。

答复：2017年3月16日，公司与北京同方洁净技术有限公司（以下简称“同方洁净”）的全体股东同方人工环境有限公司（以下简称“同方人环”）、张彩云等34名团队成员签署了《关于北京同方洁净技术有限公司之重大资产购买意向协议》（以下简称“《意向协议》”），并于2017年4月20日签署了《关于收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书》（以下简称“《框架协议书》”），《意向协议》及《框架协议书》签署后，公司与同方洁净一直在积极推进与本次交易相关的各项工作。

2015年、2016年同方洁净营业收入分别为18,811.31万元、14,550.85万元，净利润分别为3,173.57万元、2,278.75万元。基于过往业绩以及公司产品研制和市场开拓预期，年初同方洁净制定的2017年经营目标是实现净利润3,000万元左右。但受军改及外部环境的影响，同方洁净所处行业下滑较大，截至2017年5月末，军品相关业务收入同比下降78%。

根据年初的预测，预计在5月份会逐步恢复订单，但截至6月上旬结束，订单尚未开始恢复，因此预计全年业绩很难达到年初的预期，经双方审慎考虑，决定终止此次发行股份购买资产事项，并于2017年6月12日签订了《泰豪科技股份有限公司与同方人工环境有限公司、张彩云等关于重大资产购买的谅解备忘录》。

问题二：请公司根据相关交易进程备忘录、审计评估进展等，说明本次资产重组筹划过程中出现终止风险情形的时间，例如获悉重组标的业务未达预期的时间等。

答复：由于本次发行股份购买资产涉及事项的工作量较大，与本次交易事项相关的审计评估工作于2017年6月8日才基本完成，其中，评估机构中联资产评估集团有限公司基于同方洁净目前业绩完成情况结合其军改事项尚未完成的实际情况对同方洁净进行了评估，于2017年6月9日向公司递交了评估报告初稿。根据评估报告初稿，交易双方就本次交易的后续推进进行了密切沟通。

考虑到同方洁净目前业绩完成情况以及军改事项尚未完成的影响，预计同方洁净2017年的业绩难以达到年初的预期，因此，2017年6月12日，同方洁净的股东与公司协商终止本次发行股份购买资产事宜。

问题三：公司自2017年1月19日停牌至今，已将近5个月。请公司自查重组停牌期间，公司是否已按照分阶段披露的原则，对于重组重大进展以及出现的风险事项，及时履行了相关信息披露义务。

答复：在本次停牌期间，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，停牌期间公司根据重大资产重组的进展情况，每五个交易日发布了一次有关事项的进展情况，并及时提示了相关风险。具体情况如下：

2017年1月19日，公司发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：临2017-004）。

2017年1月26日，公司发布了《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：临2017-005）

2017年2月9日，公司发布了《关于发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号；临2017-006），经与有关各方论证和协商，本次筹划事项为发行股份购买资产，预计构成重大资产重组。经公司申请，本公司股票自2017年1月19日起停牌不超过一个月。

2017年2月18日，公司发布了《关于发行股份购买资产继续停牌暨停牌进展公告》（公告编号：临2017-008）。公司本次交易方式拟为发行股份及配套募集现金购买目标公司资产，具体方案仍在论证中。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年2月20日起继续停牌不超过1个月。

2017年2月25日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-010）。

2017年3月4日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-011）。

2017年3月11日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-012）。

2017年3月16日，公司分别与同方洁净、陕西华通机电制造有限公司（以下简称“陕西华通”）、上海红生全体股东就本次发行股份购买资产事项签署了相关意向协议，具体内容详见《公司关于拟收购北京同方洁净技术有限公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-015）、《公司关于拟收购陕西华通机电制造有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2017-016）和《公司关于拟收购上海红生系统工程有限公司100%股权的公告》（公告编号：临2017-017）。

2017年3月18日，公司发布了《公司关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-014）。经公司第六届董事会第二十次会议审议通过,并经上海证券交易所同意，公司股票自2017年3月20日起继续停牌，预计停牌时间不超过1个月。

2017年3月25日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-018）。

2017年3月31日，公司发布了《发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-020）。

2017年4月7日，公司发布了《发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-023），公司将本次发行股份购买资产事项相关申请材料报江西国防科工局审批。

2017年4月15日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-024）。

2017年4月19日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-035），经公司2017年3月30日召开的第六届董事会第二十一次会议、2017年4月18日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过，公司股票自2017年4月20日起继续停牌不超过2个月。

2017年4月20日，公司分别与上海红生系统工程有限公司和北京同方洁净技术有限公司全体股东签署了《关于收购上海红生系统工程有限公司的框架协议书》和《关于收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书》，具体内容详见公司于2017年4月22日披露的《公司关于签署收购上海红生系统工程有限公司的框架协议书的公告》）（公告编号：临2017-036）和《公司关于签署收购北京同方洁净技术有限公司的框架协议书暨关联交易的公告》（公告编号：临2017-037）。

2017年4月29日，公司发布了《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-039），公司本次发行股份购买资产相关申请材料已报国防科工局审批，但尚未取得批准。

2017年5月9日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-040），公司与陕西华通股东方经多次协商，但仍有部分关键条款短期内难以达成一致意见，鉴于本次发行股份购买资产的时间紧迫，经公司与相关各方充分论证，决定终止该标的资产的收购。

2017年5月16日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-042），2017年5月11日，公司收到国防科工局出具的《国防科工局关于泰豪科技股份有限公司资产重组涉及军工事项审查的意见》（科工计[2017]571号），经对相关军工事项进行审查，国防科工局原则同意公司本次资产重组事项。

2017年5月23日，公司发布《关于发行股份购买资产继续停牌公告》（公告编号：临2017-043），本次发行股份购买资产事项在2017年5月19日前（即本次发行股份购买资产进入停牌程序4个月内），无法披露重组方案，需继续停牌。

2017年6月1日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-044），2017年5月25日，公司收到国防科工局出具的《国防科工局关于泰豪科技股份有限公司收购涉军企业资产重组特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》（科工财审（2017）636号）。

2017年6月8日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-047）。

2017年6月14日，公司发布《关于发行股份购买资产进展公告》（公告编号：临2017-048），公司与同方洁净股东签署了《泰豪科技股份有限公司与同方人工环境有限公司、张彩云等关于重大资产购买的谅解备忘录》。公司于2017年6月13日收到上海红生控股股东潘红生先生发来的《关于变更收购方式的提议函》，鉴于近期资本市场环境发生较大变化，潘红生先生提议公司以现金方式收购上海红生100%股权。

2017年6月16日，公司发布了《关于终止发行股份及以现金方式收购资产的公告》，此事项已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过。

特此公告。

泰豪科技股份有限公司

董事会

2017年6月19日