山东宝莫生物化工股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的公告
证券代码：002476 证券简称：宝莫股份 公告编号：2017-022
山东宝莫生物化工股份有限公司关于公司股东协议转让公司股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
风险提示：1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、本次协议转让后，公司控股股东、实际控制人未发生变更。
4、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
2017年6月17日，公司股东胜利油田长安控股集团有限公司（以下简称“长安集团”）及其一致行动人石河子康乾股权投资有限合伙企业（以下简称“康乾投资”）、夏春良与西藏泰颐丰信息科技有限公司（以下简称“西藏泰颐丰”）签署了《胜利油田长安控股集团有限公司、石河子康乾股权投资有限合伙企业、夏春良与西藏泰颐丰信息科技有限公司关于山东宝莫生物化工股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），转让其合计持有的公司96,698,030股的股份，占公司总股本的15.80%，该等股份为无限售流通股，不存在限售承诺。本次权益变动后，长安集团及康乾投资将不再持有公司股份。本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
本次权益变动前后，各相关方持有公司股份比例变化情况如下：
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此外，夏春良、吴时军、刘皓通过北京纳千川投资管理有限公司，以及长安集团分别与中信证券（持有宝莫股份3.79%股权）签署了股票收益互换交易协议。
本次权益变动前，吴昊直接持有上市公司34,145,176股股份，同时根据2016年8月26日长安集团、康乾投资、夏春良与吴昊签署的《表决权委托协议》，长安集团、康乾投资、夏春良将其持有的98,610,530股表决权委托给吴昊行使，吴昊在公司拥有表决权的股份比例达到21.69%，为上市公司实际控制人。
2017年6月17日，长安集团、康乾投资、夏春良与吴昊签署了《表决权委托协议之终止协议》，一致同意《表决权委托协议》自本次股份转让之标的股份交割完成之日解除并终止。《表决权委托协议》终止后，夏春良所直接持有的宝莫股份5,737,500股股份由夏春良自行行使表决权。
本次权益变动后，吴昊直接持有上市公司34,145,176股股份，通过西藏泰颐丰持有上市公司96,698,030股股份，合计持有上市公司130,843,206股股份，占上市公司总股本的21.38%，仍然为上市公司实际控制人。
二、交易各方介绍
（一）转让方之一
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（二）转让方之二
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（三）转让方之三
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（四）受让方
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三、《股份转让协议》的主要内容
1、协议主体：
转让方（一）：胜利油田长安控股集团有限公司
转让方（二）：石河子康乾股权投资有限合伙企业
转让方（三）：夏春良
受让方：西藏泰颐丰信息科技有限公司
2、股份转让概况
（1）转让方（一）将其所持公司83,085,530股股份（占公司已发行股份总数的13.58%）转让给受让方；
（2）转让方（二）将其所持公司11,700,000股股份（占公司已发行股份总数的1.91%）转让给受让方；
（3）转让方（三）将其所持公司1,912,500股股份（占公司已发行股份总数的0.31%）转让给受让方。
3、股份转让价格及支付
（1）本次交易标的股份的转让价格为人民币14.33元/股（“每股价格”），本次股份转让的总金额为每股价格乘以标的股份数量，即人民币壹拾叁亿捌仟伍佰陆拾捌万贰仟柒佰柒拾元整（RMB1,385,682,770）（“转让价款”），其中：
①转让方（一）取得转让价款人民币1,190,615,645元；
②转让方（二）取得转让价款人民币167,661,000元；
③转让方（三）取得转让价款人民币27,406,125元。
（2）各方谨此不可撤销地同意，如果本次股份转让所需的有权政府部门的批准或核准，以及标的股份的过户手续由于国家法律或政策或有权政府部门的决定或其他原因而延迟，本条所约定的标的股份的上述转让价格不应因此而发生任何变化或调整。
（3）各方同意按照以下方式及进度支付股份转让价款并根据本协议约定方式交割：
①在借款协议项下，转让方（一）采取债务抵消的方式归还受让方借款，即在本协议生效当日，受让方应付转让方（一）股份转让款中的壹拾亿元整（￥1,000,000,000）与转让方（一）应归还受让方的壹拾亿元整（￥1,000,000,000）不可撤销的直接抵消，而无需转让方（一）与受让方相互实际支付相应款项。
②在本协议生效后5日内，受让方应将余款人民币叁亿捌仟伍佰陆拾捌万贰仟柒佰柒拾元整（￥385,682,770）（“股份转让款余款”）统一支付至三方监管账户。转让方（一）将其中人民币壹亿陆仟柒佰陆拾陆万壹仟元整（￥167,661,000）支付予转让方（二）、将其中人民币贰仟柒佰肆拾万陆仟壹佰贰拾伍元整（￥27,406,125）支付予转让方（三），各转让方之间如因上述股权转让款支付发生任何争议或纠纷均与受让方无关。
③如受让方未按照上述第(1)项和/或第(2)项规定的时限支付股份转让款的，则每迟延一日须向转让方支付应付股份转让款总额万分之三的滞纳金。
4、协议签订地址及日期
2017年6月17日，交易各方在中国成都市订立。
四、本次股份转让的交割
1、本协议生效后第一个工作日内，受让方应配合提交解除转让方所持有的公司98,610,530股股份（占公司股本总额16.11%）质押登记的申请，每迟延一日须向转让方支付本协议股份转让款总额万分之三的滞纳金，且转让方不承担因此导致的标的股份迟延过户的责任。
2、在已存在质押解除、且受让方按照本协议第4.4条约定完成全部股份转让价款支付后次一工作日，各方应共同向深交所提交确认转让标的股份合规性的申请。
3、在取得深交所对转让标的股份的确认文件后，各方应共同向登记结算公司申请办理标的股份过户登记（“交割”，标的股份被登记至受让方名下之日为“交割日”）。
4、在标的股份交割完成后，受让方应当按照约定配合将三方监管账户中的全部款项支付至转让方（一）指定的合法账户，但无论因任何原因支付时间均不应晚于2019年3月20日。
5、各方应当按照深交所和登记结算公司关于股票交易的相关收费规定，分别各自承担并缴纳其所对应的标的股份的转让和过户登记手续费，并应当按照国家有关规定缴纳印花税。
五、本次股权转让对公司的影响
本次股权转让不涉及公司控制权的变更，对公司持续、稳定发展不造成负面影响，没有损害股东利益。
六、本次股权转让存在的风险及影响
1、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国结算深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
2、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。
3、由于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他说明事项
根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，就本次股份转让事项，长安集团及其一致行动人康乾投资、夏春良将在上述事实发生之日起3日内编制简式权益变动报告书，西藏泰颐丰信息科技有限公司将在上述事实发生之日起3日内编制详式权益变动报告书，并予公告。
本次协议转让过户手续将于相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。公司将持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。
特此公告
山东宝莫生物化工股份有限公司
董 事 会
二〇一七年六月十九日
