天齐锂业股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-057

天齐锂业股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议（以下简称“会议”）于2017年6月19日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2017年6月13日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事7人（其中独立董事3人），实到董事7人（其中独立董事3人）。本次会议由董事长蒋卫平先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。

本次会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-061）。

二、审议通过《关于变更公司注册资本及修改〈公司章程〉相应条款的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

公司拟回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计65,550股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由994,422,200股变更为994,356,650股，公司注册资本将由994,422,200元变更为994,356,650元。

公司拟对《公司章程》相关条款予以变更，具体变更情况如下：

■

《公司章程》其他条款不变。

鉴于公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，已授权董事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，并已授权公司董事会根据股票授予、回购等情况相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。因此，议案一、二无须提交股东大会审议。

三、审议通过《关于启动“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”可行性研究及前期投入的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《关于董事会授权管理层启动“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”可行性分析及同意前期投入的公告》（公告编号：2017-059）。

四、审议通过《关于签署〈战略合作框架协议〉的议案》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《关于与遂宁市人民政府签署〈战略合作框架协议〉的公告》（公告编号：2017-060）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017- 058

天齐锂业股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2017年6月19日在四川省成都市高朋东路10号前楼二楼会议室以现场方式召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2017年6月13日通过传真、电子邮件、专人送达等方式送达各位监事。会议由监事会主席严锦女士主持，会议应到监事3人，实到3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律、法规的规定。与会监事经认真审议通过以下议案：

一、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

监事会认为：董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，将65,550股限制性股票回购注销，回购价格为8.18元/股，回购总金额为536,130.00元，回购资金为公司自有资金。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》和《中国证券报》的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-061）。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司监事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-059

天齐锂业股份有限公司关于董事会

授权管理层启动“第二期年产2.4万吨

电池级单水氢氧化锂项目”可行性

分析及同意前期投入的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、为持续满足全球主流动力锂电池厂商的原料需求，天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理层启动“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”的可行性分析。

2、本项目将在经具备相应资质的专业机构进行可行性分析并出具报告后，再次提交公司董事会（视投资金额按照《公司章程》规定决定是否提交股东大会）审议通过并履行必要的行政许可后方能实施。项目最终是否具有经济性，项目能否获得董事会（股东大会）审议通过，能否取得政府相关部门行政许可，以及项目建成投产并取得效益的时间尚具有不确定性。

3、本项目尚存在一定的市场风险，理由如下：（1）项目预可研分析是根据当前市场行情及对未来市场发展的预期所做出的初步预测，不排除由于全球宏观经济形势变化、相关国家的政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险和不可预见的其他风险对本项目经营造成不利影响的可能性，预测目标与实际完成目标可能存在一定的差异；（2）在项目建设和实施过程中，可能面临建设施工管理受阻、建设成本上升等不可控因素，导致项目建设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期的目标。

4、根据公司目前在建的澳洲“年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”（以下简称“一期项目”）的建设经验，基于对两期项目整体时间进度安排以及关键设备加工周期较长等原因的考量，在本项目可行性分析报告出具前，公司董事会授权管理层预付前端工程设计费、交付部分长交期设备的定金和提前投建与一期项目共同使用和施工的部分项目。如本项目最终不能实施，前述预付的前期投入将无法收回，预计金额不超过2,100万澳元（按2017年6月1日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价约合人民币1.08亿元）。

一、建设项目概述

（一）董事会审议情况

公司于2016年6月19日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于启动“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”可行性研究及前期投入的议案》，同意正式启动“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目”的可行性分析，同时拟使用自筹资金进行前期投入。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

（二）本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资主体

初步确定投资主体为Tianqi Lithium Australia Pty Ltd（中文名称：天齐锂业澳大利亚私人有限公司，以下简称“天齐澳洲”，系公司全资子公司成都天齐锂业有限公司之全资子公司）。

三、项目预可研基本情况

（一）项目建设背景及必要性

近年来，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》、《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》、《中国制造2025》等国家战略规划和举措不断出台，明确节能与新能源汽车和电动工具、电动自行车、新型储能等已成为国家重点投资发展的领域。根据中国汽车工业协会最新数据显示，2016 年我国新能源汽车生产 51.7 万辆，销售50.7 万辆，比上年同期分别增长 51.7%和 53%；按照中国汽车工业协会发布的《中国汽车产业国际化中长期（2016-2025）发展规划》，到 2020 年，新能源汽车年产达到 200 万辆；到 2025 年，新能源汽车销量占总销量比例达到 20%。从全球来看，我国新能源汽车市场仍是全球增长最快的市场。

行业分析报告及市场反馈显示，近年来以氢氧化锂作为锂电池基础原料的电动工具、消费电子市场、电动汽车（EV）应用、电池储能系统等可充电电池行业占锂化工产品市场份额有较大提高，且未来仍将呈现上升的趋势。根据全球知名的锂行业分析服务商Roskill在2016年所预测的15%的年复合增长率，全球对氢氧化锂的需求量有望从2015年的31,000吨/年上升到 2020年的64,000吨/年以及2025年的129,000吨/年。

为满足未来市场对氢氧化锂的需求，并进一步调整和丰富公司产品结构，经过初步分析，公司拟开展建设“第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂”项目，满足市场对高端氢氧化锂的需求，增加利润贡献点。

该项目预计仍将使用控股子公司澳大利亚泰利森锂业私人有限公司（以下简称“泰利森”）的自产锂精矿作为原料。泰利森正在启动第二个独立的、专用的大型化学级锂精矿生产设施和新的矿石破碎设施建设，预计2019年第二季度竣工投产后，泰利森锂精矿产能将增加至134万吨/年，折合碳酸锂当量约18万吨/年，可为本项目的实施提供充分的锂精矿保障。

（二）项目可行性分析的主要内容预计

1、项目名称：第二期年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂项目；

2、建设规模和内容：以锂辉石精矿（标称氧化锂含量6.0%）为原料，年产2.4万吨电池级单水氢氧化锂的全自动化生产设施；

3、项目建设地点：澳大利亚奎纳纳市（一期项目原址旁）；

4、项目建设周期：预计为22个月；

5、项目投资概算总额：预计不超过3.17亿澳元（按2017年6月1日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价约合人民币16.26亿元）；

6、资金来源：拟全部采用自筹资金。

上述内容系预可研分析结果，具体情况以最终可行性分析为准。

四、项目前期投入的必要性及可能存在的风险

（一）项目前期投入的必要性

目前全球市场氢氧化锂的需求增长较快，潜在客户对公司电池级氢氧化锂有较强的长期需求预期，因此公司需尽快启动扩产计划扩大产能，满足市场需求。但考虑到本项目可行性分析报告出具尚有一段时间，且建设所需的部分关键设备交期较长，为缩短建设周期，提高运营效率，抓住市场机遇，尽快为公司及股东创造价值，公司拟在进行可行性分析的同时开展长交期设备的采购、前端工程设计以及提前投建与一期项目共同使用和施工的部分项目，以便整体推进项目建设。

根据前期研究和借鉴一期项目工程建设经验，本次二期项目仍采用与一期一致的工艺路线，也进行了初步的经济可行性分析。公司董事会授权管理层在确保工艺设计、技术参数的情况下审慎实施前期投入，并尽最大努力控制公司可能承担的风险损失。

长交期设备主要包括交期达一年以上的关键设备；前置工程设计主要包括工艺流程、土木、结构、机械、电气等细节设计，若在加快可行性分析的同时进行长交期设备的采购及前置工程设计工作，将有助于提高最终可行性分析的准确度，并加快可行性分析完成后项目建设的进度，有利于公司利用市场机遇期拓展公司产品销售市场。此外，提前投建的与一期共同使用和施工的项目主要是指电力接地及照明供应、干燥及包装的建筑物和设备、锂渣及石膏过滤区域的建筑物和设备、埋设服务等非生产设施，该部分内容提前投建可使二期项目对一期项目建设、运营及产品污染的影响最小化。

（二）可能存在的风险

若最终可行性分析认为本次二期项目不具备可行性，不能获得董事会（股东大会）审议通过，前端工程设计、工程咨询顾问费、长交期设备预付定金和提前投建项目等前期投入将无法收回，预计金额不超过2,100万元澳元（按2017年6月1日中国外汇交易中心受权公布的人民币汇率中间价折合人民币约1.08亿元）。

五、项目计划目的、对公司的影响及存在的风险

（一）目的

目前公司的主营业务产品包括锂精矿与锂化工产品，其中锂精矿产能可以支持锂化工产品产能的进一步扩充。公司在一期项目客户导入和意向客户的谈判过程中，预判到国际主流锂电池材料客户对高端电池级氢氧化锂的需求将呈快速增长的趋势，一期项目将无法满足其需求；因此为满足未来市场对高端氢氧化锂的持续需求，增强公司市场地位和抗风险能力，公司拟再次扩建电池级氢氧化锂产能。

（二）对公司的影响

二期项目属于公司主导产品扩能项目，建成之后可以进一步提升与泰利森的协同效应，扩充电池级氢氧化锂的产能规模，增强公司盈利能力和利润增长的稳定性；同时有利于公司进入国际主流锂电池材料供应链，增强国际化运作水平，实现把公司打造成具有国际竞争力的一流锂材料供应商的战略目标。

（三）存在的风险

1、审批风险

本项目将经具备相应资质的专业机构进行可行性分析并出具报告后，再次提交公司董事会（视投资金额按照《公司章程》规定决定是否提交股东大会）审议通过并履行必要的行政许可后方能实施。项目最终是否具备经济性，项目能否获得董事会（股东大会）审议通过，能否取得政府相关部门行政许可，以及项目建成投产并取得效益的时间尚具有不确定性。

2、市场风险

本项目尚存在一定的市场风险，理由如下：（1）项目预可研分析是根据当前市场行情及对未来市场发展的预期所做出的初步预测，不排除由于全球宏观经济形势变化、相关国家的政策变化以及其他可能的市场风险、行业风险和不可预见的其他风险对本项目经营造成不利影响的可能性，预测目标与实际完成目标可能存在一定的差异；（2）在项目建设和实施过程中，可能面临建设施工管理受阻、建设成本上升等不可控因素，导致项目建设进度、投资总额、收益水平出现差异，达不到预期的目标。

六、备查文件

1、《公司第四届董事会第六次会议决议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017-060

天齐锂业股份有限公司

关于与遂宁市人民政府签署

《战略合作框架协议》的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）与遂宁市人民政府签署的《战略合作框架协议》（以下简称“协议”），为协议双方为开展后续合作达成的意向约定；协议约定的项目实施尚需待条件具备后由协议双方签订正式的项目投资协议，相关项目投资协议的签订及生效也尚需双方履行必要的决策审批程序和相关政府主管部门审批同意，公司将依法履行相应的审批程序和信息披露义务。

2、本次签署的协议属于框架性合作协议，具体的项目选址、产品品种、时间计划和进度安排等存在不确定性，因此，对公司2017年度的经营业绩影响程度具有不确定性。

3、本次签署的协议涉及金额为预估数，具体金额、产能规划和产品品种等以签订的项目投资协议为准，存在执行金额、具体项目等与协议不完全一致的风险。

4、最近三年披露的框架协议具体情况详见本公告“三、重大风险提示 ”之“5、近三年披露的协议相关情况”。

5、本次协议签订不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议基本概况

（一）协议签署基本情况

协议签订的基本情况：2017年6月19日，公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于签署〈战略合作框架协议〉的议案》；同日，公司签署了《战略合作框架协议》。

鉴于新能源汽车产业是国家重点发展的战略性新兴产业之一，具有较强的产业辐射带动引领作用，为了加快遂宁市产业招商政策的落地，充分发挥龙头企业的优势，根据天齐锂业的战略发展规划，遂宁市人民政府支持天齐锂业在国家级遂宁市经济技术开发区（以下简称“经开区”）进行矿石提锂生产线的建设和运营。协议约定的项目实施尚需待条件具备后由协议双方签订正式的项目投资协议，相关项目投资协议的签订及生效也需要双方履行必要的内部决策程序和相关政府主管部门的审批同意。协议未尽事宜，以双方签订的正式合同或补充协议为准；协议签订后，双方应就项目积极开展相关准备工作，促使项目尽快落地。

（二）协议对方介绍

本次协议的对方为遂宁市人民政府。2016年，遂宁市实现地区生产总值1,008.5亿元，同比增长9.1%；地方一般公共预算收入54.6亿元，增长13.8%，主要经济指标增速位居四川省前列（数据来源于遂宁市人民政府官方网站“2016年政府工作报告”）。

遂宁市人民政府与本公司不存在关联关系，公司未曾与遂宁市人民政府签署过类似的框架协议。

（三）协议的主要内容

1、项目名称：矿石提锂项目。

2、项目内容：以泰利森锂精矿为原料的主要供应渠道，待公司位于甘孜州的全资子公司四川天齐盛合锂业有限公司投产后，也可以该公司生产的锂精矿为项目原料，在遂宁市经开区分两期新建矿石提锂生产线及锂原料回收生产线，第一期为2万吨碳酸锂当量的生产线，第二期产能视具体情况决定。

3、项目投资：该项目第一期预计总投资不超过20亿元人民币，所需资金全部由天齐锂业自筹。

4、行政许可要求：

遂宁市人民政府协调相关部门、遂宁市经开区具体协助处理项目建设、运营期间遇到的所有行政许可问题，包括但并不限于：办理该项目建设所需的安全、环保、质检、消防、规划、施工等审批手续，确保该项目合法顺利开工建设和运营。

天齐锂业所建项目必须符合国家有关安全、环保的法律法规要求。若政府主管部门出具的环评评审意见不同意该项目进入园区建设，天齐锂业将不在经开区建设该项目。

在本项目生产运营过程中，天齐锂业负责对“三废”进行处理并确保达标排放。

5、项目用地：若政府主管部门出具的环评评审意见同意该项目进入经开区进行建设，项目土地使用权则由遂宁市人民政府依法以公开招拍挂的方式出让位于经开区的工业用地，经天齐锂业履行必要的内部决策等前置程序并通过后，由该项目的实施主体参与竞买，具体用地以出让结果为准。

6、建设周期：该项目整体规划，分期开发和建设、运营，一期项目建设期预计不超过24个月；二期项目建设期预计不超过24个月。

7、项目实施主体：在有关政府主管部门出具环评评审意见同意入园，并经公司内部决策程序审批通过后，由公司在遂宁市出资成立具有独立法人资格的全资子公司作为本项目的实施主体。

二、对公司影响

公司与遂宁市人民政府签署协议后，将启动协议中工程项目的可行性研究工作，待相关文件齐备后，根据项目金额，按照相关规则和《公司章程》的规定提交董事会或股东大会审议；由于协议约定项目的建设所需的安全、环保、质检、消防、规划、施工等审批手续尚需申请和报批，项目启动建设的时间尚具有不确定性，故暂时无法预计对公司2017年经营业绩的影响程度。

遂宁市经开区与高速公路和火车站距离不超过5公里，园区可保障土地、电力、天然气、污水处理设施等生产要素，环境承载能力强。本次签署的协议项目如得以实施，将有利于充分发挥公司矿石提锂生产技术优势，快速提升公司锂盐产品产能，增强公司高端产品的市场供应能力。本项目将与射洪基地形成技术、人才协同和产品结构的互补，未来还可望与甘孜州措拉锂资源基地形成上下游协同，有助于公司降低运营成本，增强持续运营能力。

本协议的签订和履行不影响公司业务独立性，不存在因履行协议而对协议对方形成依赖；不对公司与其他合作方的合作构成影响。

三、重大风险提示

1、本次签署的《战略合作框架协议》为协议双方为开展后续合作达成的意向约定；协议约定的项目实施尚需待条件具备后由协议双方签订正式的项目投资协议，相关项目投资协议的签订及生效也需要双方履行必要的决策审批程序和相关政府主管部门审批同意。

2、本次签署的协议涉及金额为预估数，具体金额、产能规划和产品品种等以签订的项目投资协议为准，存在执行金额、具体项目等与协议不完全一致的风险。

3、公司将启动协议约定的一期工程可行性研究工作，待相关文件齐备后提交本公司董事会或股东大会审批，是否取得董事会或股东大会审批尚具有较大不确定性。

4、协议约定项目的建设所需的安全、环保、质检、消防、规划、施工等审批手续尚需申请和报批，项目启动建设的时间尚具有不确定性。

5、近三年披露的协议相关情况

■

上述协议披露后三个月内，公司持股5%以上的股东无减持公司股份的情形。

6、2017年9月20日前，公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员无减持计划。

四、其他相关说明

本《战略合作框架协议》为意向性、框架性内容，本协议具体的合作项目仍需进一步签署相关协议，公司将按照相关规定，对具体合作项目履行相应决策和审批程序，并及时履行信息披露义务。

公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露报刊为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》，指定的信息披露网站为巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《第四届董事会第六次会议决议》；

2、《战略合作框架协议》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017- 061

天齐锂业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司董事会决定对其中的65,550股限制性股票进行回购注销。

公司于2015年8月28日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定本次股权激励计划的中止、变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司本次股权激励计划，具体内容详见公司分别于2015年8月11日披露于指定信息披露媒体的《第三届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：2015-062）和于2015年8月29日披露于指定信息披露媒体的《2015年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2015-077），故本次回购注销事宜不需提交股东大会审议。

现就有关事项公告如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2015年8月10日，公司分别召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了公司《激励计划》及其摘要，独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

2、2015年8月28日，公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过了《激励计划》及相关事项，公司实施首期限制性股票激励计划获得公司股东大会批准。

3、2015年8月28日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整首期限制性股票激励对象名单的议案》、《关于向股权激励对象授予限制性股票的议案》，并于同日召开了第三届监事会第十五次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日及授予事项符合相关规定。

4、2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。根据公司《激励计划》，公司本次权益分派方案实施后，公司首次向72名激励对象授予的限制性股票数量由270.90万股增加至1,029.42万股。

5、2016年6月28日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于调整预留限制性股票数量的议案》，经此次调整后，预留限制性股票数量由30.10万股调整为114.38万股，同时向激励对象授予预留限制性股票70.80万股。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述调整并认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。鉴于其中一名激励对象已离职，不再满足成为激励对象的条件，本次预留限制性股票授予激励对象实际为28人，授予股份为68.80万股。

6、2016年8月25日，公司召开第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向第二批激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意对1名激励对象授予15.20万股预留限制性股票。

7、2016年9月5日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司首次授予的限制性股份第一个解锁期相关股份解锁，第一期解锁股份为257.355万股。

8、2017年6月19日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司按照《激励计划》的规定，回购注销公司首次授予的激励对象何轩勇已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票。

二、本次回购原因、数量、价格及资金来源

鉴于公司首次授予的激励对象何轩勇因个人原因于第二个解锁期内离职，按照《激励计划》的规定，应予回购注销其已获授但尚未解锁的65,550股限制性股票。根据《激励计划》之“第十五节 本激励计划的变更与终止”的相关规定，由公司对未解锁部分进行回购注销。公司于2015年8月28日向激励对象授予限制性股票的授予价格为每股31.08元。2016年5月18日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配及资本公积转增股本方案》，以总股本261,469,000 股为基数，以资本公积金向全体股东按每10股转增28股。根据《激励计划》“第十六节 回购注销的原则”之规定，公司本次权益分派方案实施后，回购价格调整为8.18元，回购总金额为536,130.00元，回购资金为公司自有资金。

三、本次回购股份的说明

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四、本次回购注销后公司股权结构变动情况

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五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司股本结构、财务状况和经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，也会不影响公司首期限制性股票激励计划的继续实施。

六、独立董事意见

鉴于激励对象何轩勇已离职，根据公司《激励计划》的相关规定，其已不具备激励对象资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。因此，我们同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

七、监事会审核意见

根据公司《激励计划》及相关规定，监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审核，认为：

董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。公司监事会同意董事会根据公司《激励计划》的相关规定，将65,550股限制性股票回购注销，回购价格为8.18元/股，回购总金额为536,130.00元，回购资金为公司自有资金。

八、律师出具的法律意见

北京中伦（成都）律师事务所就本次回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，认为：

1.截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

2.截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销的原因及依据、回购数量、回购价格及定价依据符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《首期限制性股票激励计划》的相关规定。

3.截至本法律意见书出具日，公司因本次回购注销导致减少注册资本符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《中小板信息披露备忘录4号》的相关规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第六次会议决议；

2、第四届监事会第五次会议决议；

3、北京中伦（成都）律师事务所《关于天齐锂业股份有限公司首期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

证券代码：002466 证券简称：天齐锂业 公告编号：2017- 062

天齐锂业股份有限公司

关于回购注销部分限制性股票的

减资公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”或“天齐锂业”）第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因首期限制性股票激励对象何轩勇离职，根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定，公司拟回购注销其所持有未解锁的公司限制性股票65,550股，具体内容详见公司同日披露于指定信息披露媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2017-061）。

实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票65,550股后，公司注册资本将随之发生变动，总股本由994,422,200股变更为994,356,650股。

鉴于公司2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期限制性股票激励计划相关事宜的议案》，已授权董事会决定对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，并已授权公司董事会根据股票授予、回购等情况相应修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记。因此，本次减资事项无须提交股东大会审议。

公司本次回购注销部分限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起四十五日，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《公司法》等法律、法规的有关规定向本公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告。

天齐锂业股份有限公司董事会

二〇一七年六月二十日

天齐锂业股份有限公司

《公司章程》修订对照表

（2017年6月）

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