北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要

（上接61版）

本次资产重组决议有效期为自公司股东大会批准本次资产重组交易之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

（二）募集配套资金发行股份情况

1、发行方案

上市公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过17,700.00万元，不超过本次发行股份拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司股本总额的20%即66,323,485股。其中7,665.30万元用于支付柏克新能51%股权的现金对价部分，4,207.50万元用于支付精一规划51%股权的现金对价部分，5,000.00万元按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目，827.20万元用于支付中介机构等相关费用。

2、发行股份的种类和面值

上市公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3、发行方式及发行对象

上市公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

4、发行价格及定价依据

根据《发行管理办法》、《非公开发行实施细则》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

5、发行数量

上市公司拟发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%即66,323,485股。本次募集配套资金股份发行数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

6、发行价格和数量的调整

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

7、股份锁定安排

本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。在上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，也应遵守上述锁定期安排。

8、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为：

（1）支付柏克新能51%股权的现金对价7,665.30万元，支付精一规划51%股权的现金对价4,207.50万元；

（2）按本次交易的评估值对柏克新能增资5,000.00万元用募投项目；

本次募集配套资金中的5,000.00万元用于向柏克新能增资投向“基于三电平技术高效节能型模块化不间断电源系统产业化项目”（以下简称“本募投项目”），具体如下表所示：

单位：万元

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根据《佛山市发展和改革局关于佛山市柏克新能科技股份有限公司募投项目备案有关问题的复函》，明确“柏克新能本次募投项目不涉及基本建设投资，且计划建设的项目属于工业级技术改造项目范畴。因此，无需在发展改革部门备案”。

柏克新能本次募投项目已在佛山市禅城区环保局进行登记备案，并取得了《禅城区环境保护局关于佛山市柏克新能科技股份有限公司建设项目环境影响登记表相关问题的复函》。

本次增资完成后，柏克新能的注册资本预计由6,000万元增加至6,598.80万元，其中航天长峰占比55.45%。增资完成后的股权结构图如下：

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（3）支付中介机构等相关费用827.20万元。

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，不足部分由公司自筹资金解决。本次重组中，发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

9、上市公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

10、上市地点

本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

11、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

（三）股份锁定安排

1、购买股份及支付现金交易对方

叶德智等12名柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。在盈利承诺期间，若柏克新能未完成盈利承诺，则其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

精一规划原控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。精一规划原股东张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知和李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期为自股份发行结束之日起12个月，取得的股份自股份发行结束之日起满12个月后进行分期解锁，即业绩承诺期内每年分别按30%、30%和40%的比例分别进行解锁。在盈利承诺期间，若精一规划未完成盈利承诺，则上述精一规划原股东通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）在完成全部赔偿责任之后解锁。

2、募集配套资金交易对方

本次发行完成后，特定投资者所认购的本次募集配套资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

七、本次交易现金对价支付情况

本次交易上市公司需向交易对方支付现金对价11,872.80万元，占标的资产交易价格的30%，交易对方所能取得的现金对价具体情况如下：

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根据《购买资产协议》约定，上市公司在标的资产过户至上市公司的相关法律手续和完成股份登记之日起十个工作日内，向交易对方一次性足额支付现金对价。

八、业绩承诺及补偿

（一）业绩承诺

1、柏克新能

上市公司已与叶德智等12名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。

2、精一规划

上市公司已与张宏利等7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。

（二）补偿安排

1、柏克新能

（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

叶德智等12名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。具体本次募集配套资金对盈利预测的影响数额计算公式如下：本次募集配套资金对盈利预测的影响数额=本次募集配套资金实际用于增资柏克新能的金额×同期银行贷款利率×（1－柏克新能的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向上市公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

叶德智等12名柏克新能原股东向上市公司承诺，在柏克新能利润补偿年度内，每一会计年度的实际净利润应不低于相应年度的承诺净利润；在每个利润补偿年度，如果柏克新能的实际净利润低于该年度的承诺净利润，则就其差额部分，由上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量=56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例)进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

柏克新能各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并由航天长峰聘请的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《专项审计报告》。

叶德智等12名柏克新能原股东承诺：如柏克新能期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，上述股东将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

2、精一规划

（1）关于补偿期内标的资产净利润预测及补偿承诺

张宏利等7名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数分别不低于1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向上市公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额/股份数额的计算及补偿方式

张宏利等7名精一规划原股东向上市公司承诺，在精一规划利润补偿年度内，每一会计年度的实际累计净利润应不低于相应年度的承诺累计净利润；在每个利润补偿年度，如果精一规划的实际累计净利润低于该年度的承诺累计净利润，则就其差额部分，由张宏利等7名精一规划原股东按照其拥有精一规划相应股份比例，以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。上述股东应优先采用股份补偿，不足部分采用现金补偿。具体补偿的计算公式为：

当年度需补偿的股份数量= 56%×[(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和]×目标公司评估值÷本次发行股份购买资产的发行价格－已补偿股份数量。当年应补偿股份计算结果余额不足1股的，按1股处理。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金盈利补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。如上市公司在本次交易实施完毕至上市公司收到如本协议约定的全部股份补偿和/或现金补偿之日之间存在资本公积转增、送红股、缩股等行为，相关应补偿股份数按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据上交所有关规定进行调整；如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若上述股东剩余股份数量不足时，上述股东将以现金进行补偿。具体计算公式为：当年度需以现金补偿的金额＝（当年度需补偿的股份数量－已补偿股份数量）×本次发行股份购买资产的发行价格。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

精一规划各利润补偿年度的实际净利润由上市公司届时聘请具有证券业务资格的会计师事务所出具《专项审计报告》予以确定。

上述股东当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币1元的价格回购并予以注销。上述股东以股份方式补偿上市公司的，上市公司应在其当年业绩承诺实现情况《专项审计报告》出具日起10个工作日内完成上述股东当年应补偿股份数额的计算，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。如该等股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准，上述股东应在上市公司股东大会决议公告或确定不能获得所需批准后20个工作日内取得所需批准，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不含本协议约定的补偿义务人），股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除补偿义务人持股数量后）的比例享有补偿股份。

以现金方式承担净利润预测补偿责任的，上述股东的现金补偿款应在上市公司当年年度报告公告日或《专项审计报告》出具日（以孰晚者为准）起20个工作日内，支付到上市公司指定的银行账户。

（3）对标的资产减值测试的补偿计算方式

约定的补偿期届满时，航天长峰应对标的资产进行减值测试并聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后30日内出具《专项审计报告》。

张宏利等7名精一规划原股东承诺：如精一规划期末减值额〉补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数，则上述股东需另行补偿股份，计算公式如下：

另需补偿的金额=期末减值额－（补偿期限内已补偿股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格+已补偿现金数）

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行股份购买资产的发行价格

如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由上述股东向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，上述股东将以现金进行补偿。

上述股东以其在本次交易中获得的上市公司股份对价数量（包括转增或送股的股份）、现金对价金额为上限进行股份及现金补偿，累计补偿金额以本次交易价格为上限。

上述股东减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币1.00元总价向股份补偿方定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。如股份回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过或者未获得所需批准的，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东，股东按照其持有的股份数量占股权登记日的上市公司股本数量（扣除应补偿股份数量后）的比例享有获赠股份。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，航天长峰将拥有柏克新能55.45%的股权、精一规划51%的股权。本次交易前，航天长峰主营业务包括安保科技、医疗器械、电子信息三大产业，其业务领域分别涉及平安城市、大型活动安保、应急反恐、国土边防、公安警务信息化、安全生产，医疗器械、医疗信息化、手术室工程，以及特种计算机、红外光电产品等多个业务领域。

本次交易标的公司中，柏克新能的主营业务为UPS电源和EPS电源制造业务，精一规划的主营业务为警用地理信息系统业务等。本次交易完成后，航天长峰将得以整合标的公司的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，现有产业布局得到进一步优化，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

根据瑞华会计师事务所出具的瑞华阅字[2017]01370002号《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

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本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润和每股收益指标均有一定幅度的增加，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。

（三）本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响

本次交易前，上市公司存在日常性关联交易，主要为向关联方配套采购部分产品、向关联人销售产品、商品，提供项目配套分系统等，该等关联交易的发生是公司业务特点和业务发展的需要，定价是以市场价格为基础，体现了公平、公正、合理的原则，不会损害公司、无关联关系股东及广大中小股东的合法权益，关联交易的审批程序符合上海证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的要求；上市公司与标的公司之间不存在关联交易；本次交易完后，交易对方及其一致行动人单独或合计持有的上市公司股份占比未超过5%，上市公司新增少量关联方和关联交易；上市公司及其关联方不参与本次配套资金认购。

航天科工集团、防御院已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺本单位及本单位的关联企业，将来尽可能避免与上市公司发生关联交易；不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金，也不要求上市公司为本单位及本单位的关联企业进行违规担保。本单位及本单位的关联企业与上市公司将来不可避免发生关联交易时，本单位及本单位的关联企业保证遵循市场交易的公平原则及政策的商业条款与上市公司发生交易。本单位将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定以及上市公司的章程等内部治理相关制度的规定履行有关程序，且本单位及本单位的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，上市公司新增UPS、EPS电源业务和警用地理信息系统业务，根据上市公司控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易不会对导致上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间产生同业竞争。

（四）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次重组拟发行股份购买资产的交易价格27,703.20万元，按照拟购买资产股份发行价格26.25元/股计算，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司股权结构如下：

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注：以上股权结构变动表未考虑配套融资的影响。

本次交易完成后，不考虑配套融资，航天科工集团及其关联方合计持有上市公司123,139,584股，占交易完成后上市公司总股本的35.99%。交易完成后，航天长峰的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工集团；考虑配套融资，航天科工集团及其关联方的持股比例预计略微下降，但不影响防御院的控股股东地位和航天科工集团的实际控制人地位。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。

十、本次交易的决策过程和审批情况

（一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

1、本次交易方案已通过航天科工集团内部决策审议；

2、本次交易方案已通过柏克新能内部决策审议；

3、本次交易方案已通过精一规划内部决策审议；

4、本次交易方案已获得国防科工局批准；

5、本次交易预案已经航天长峰第十届董事会第十次会议审议通过；

6、航天科工集团已经对本次交易标的评估报告予以备案；

7、本次交易正式方案已经航天长峰第十届董事会第十三次会议审议通过。

（二）本次交易尚需获得的授权和批准

本次交易尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：

1、精一规划股东大会审议通过本次交易方案；

2、国务院国资委批准本次交易方案；

3、本公司股东大会审议通过本次交易方案；

4、中国证监会核准本次交易方案；

5、精一规划终止挂牌事项取得股转系统的同意函；

6、其他可能涉及的批准或核准。

十一、本次交易相关方作出的重要承诺

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（下转63版）