（上接61版）

（上接61版）

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（三）募集配套资金发行股份情况

1、发行方案

公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，其中11,872.80万元用于支付本次交易现金对价、5,000.00万元用于按柏克新能本次交易的评估值向其增资用于募投项目；余下827.20万元用于支付中介机构费用。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、发行股份的种类和面值

公司本次发行的股票为在中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

3、发行方式及发行对象

公司拟通过询价的方式，向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，发行对象以现金方式认购公司非公开发行的股份。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

4、发行价格及定价依据

根据《发行管理办法》的相关规定，向特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。

最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价的情况最终确定。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

5、预计发行数量

公司拟发行股份募集配套资金不超过17,700.00万元，最终发行数量以本次非公开发行募集资金总额（不超过17,700.00万元）除以发行股份的价格确定，且最终发行的股份数量不超过本次发行前本公司总股本的20%。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

6、发行价格和数量的调整

本次募集配套资金的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，或发生股份回购注销事项，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

7、募集资金用途

本次募集配套资金的用途为：支付本次交易的现金对价11,872.80万元；按柏克新能本次交易的评估值对柏克新能增资5,000.00万元用于募投项目；支付中介机构费用827.20万元。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

8、公司滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

9、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

10、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺

（1）柏克新能

公司已与叶德智等12名柏克新能原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，根据经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数，柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（2）精一规划

公司已与张宏利等7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿协议》，上述股东承诺，根据经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数，精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、补偿安排

（1）柏克新能

叶德智等12名柏克新能原股东承诺柏克新能利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。同时，上述净利润指标还应扣除本次募集配套资金的影响数。根据经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数，柏克新能在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于3,187.55万元、4,028.62万元、4,866.92万元。若柏克新能利润补偿年度实现的实际净利润数低于上述当年净利润预测数的，则上述股东按照其拥有柏克新能相应股份比例向公司进行补偿；若柏克新能上述各年度的实际净利润数大于或等于上述当年净利润预测数的，则上述股东无需向公司进行补偿。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（2）精一规划

张宏利等7名精一规划原股东承诺精一规划利润补偿年度实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。根据经上级主管部门备案的资产评估报告中的利润预测数，精一规划在2017年、2018年和2019年实现的净利润数不低于1,702.15万元、2,077.10万元、2,509.24万元。若精一规划利润补偿年度实现的实际累计净利润数低于承诺净利润预测数的，则上述股东按照其各自本次转让的精一规划相应股权比例向公司进行补偿；若精一规划上述各年度的累计净利润数大于或等于上述承诺净利润预测数的，则上述股东无需向公司进行补偿。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（五）本次交易过渡期间的损益安排

标的资产的交割完成后，公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行过渡期专项审计。过渡期专项审计应于标的资产的交割完成后三十个工作日内完成。若盈利，该利润归本次交易完成后的标的公司股东所有；若亏损，该亏损由交易对方按照协议的约定在标的资产过渡期专项审计报告出具后三十日内以现金方式全额补偿给公司。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（六）股份锁定安排

1、交易对方

（1）柏克新能

柏克新能原股东承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

（2）精一规划

精一规划原控股股东张宏利承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次交易涉及股份发行结束之日起36个月。精一规划原股东张骜、曾琳、曾耀国、张杰、谢行知和李健财承诺，其通过本次交易认购的航天长峰所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期自本次交易涉及股份发行结束之日起分三年按30%、30%和40%的比例分别进行解锁。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

2、配套募集资金认购方

本次发行完成后，特定投资者所认购的本次配套募集资金所发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

四、审议通过了《关于〈北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》

同意公司就本次交易事项编制的《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

《北京航天长峰股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要将刊载于中国证监会指定的信息披露网站。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的协议的议案》

公司拟与叶德智等12名柏克新能原股东及张宏利等7名精一规划原股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，就本次交易的交易方案、标的资产交易价格及定价依据、标的资产对价支付、标的资产交割、交易对方本次交易认购公司股份的限售期、标的资产自定价基准日至交割日期间损益的归属、以前年度未分配利润安排、协议各方声明与承诺、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

公司拟与叶德智等12名柏克新能原股东及张宏利等7名精一规划原股东签署《业绩承诺补偿协议》，就本次交易的补偿义务人、业绩承诺、协议的生效条件和生效时间等事项进行约定。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于公司本次交易符合〈重组办法〉第十一条规定的议案》

公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

八、审议通过了《关于本次交易符合〈重组办法〉第四十三条规定》的议案

公司监事会对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的规定进行了审慎分析，认为：本次交易符合《重组办法》第四十三条之规定。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

九、审议通过了《关于本次交易不构成〈重组办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

根据本次交易方案测算，本次交易前，公司的控股股东为中国航天科工防御技术研究院（以下简称“防御院”），实际控制人为中国航天科工集团公司（以下简称“航天科工”）。本次交易后，公司的控股股东仍为防御院，实际控制人仍为航天科工。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。因此，本次交易不属于《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》

根据国办发〔2013〕110号《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、国发〔2014〕17号《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、中国证监会〔2015〕31号《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，监事会同意公司关于本次交易对即期回报影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项。公司制定的本次交易摊薄即期回报及填补措施符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行；公司董事、高级管理人员对公司本次交易摊薄即期回报采取的填补回报措施能够得到切实履行所作出的承诺，有利于董事、高级管理人员忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。

公司《关于本次交易对即期回报影响及填补回报措施的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司监事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

监事会认为本次向上交所提交的法律文件合法有效，公司监事会及全体监事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上交所、中国证监会等监管部门审批；根据上交所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上交所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上交所上市的有关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十三、审议通过了《关于批准本次重组有关审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》

同意瑞华、东洲评估等相关中介机构就公司本次重组事项编制的有关审计报告、备考审阅报告、评估报告。

3票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性说明的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《北京航天长峰股份有限公司章程》的规定，公司监事会对本次交易标的评估相关事项进行了分析，认为：

1、上海东洲资产评估有限公司为具有证券期货相关业务资格的资产评估机构。除为本次交易提供资产评估的业务关系外，评估机构及其经办评估师与公司及本次交易的交易对方及其实际控制人不存在其他关联关系，也不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有独立性;

2、评估机构为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性;

3、本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估中，柏克新能、精一规划的股权价值采用资产基础法及收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为最终评估结果。评估机构按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，实施了必要的评估程序，采取的评估方法与评估目的一致;

4、评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，选用的参照数据、资料可靠，预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、准确。本次发行股份及支付现金购买标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，并已将评估结果在上级主管部门备案，评估和交易定价公允，未损害公司及中小股东的利益。

综上所述，本次交易公司拟购买标的资产的交易价格以评估值为依据协商确定，评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

3票同意、0票反对、0票弃权。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

北京航天长峰股份有限公司

监事会

2017年6月21日

证券代码：600855 证券简称：航天长峰 公告编号：2017-036

北京航天长峰股份有限公司

关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年7月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年7月27日14点00分

召开地点：航天长峰大楼七层第一会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年7月27日

至2017年7月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司十届十三次董事会及八届七次监事会审议通过，相关公告与2017年6月21日在《上海证券报》和海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予披露。

已经公司

2、 特别决议议案：议案1-14

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1-14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 符合上述条件的法人股东登记时应提供法人单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人身份证复印件、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供法定代表人委托书、出席人身份证复印件；

2、 符合上述条件的自然人股东登记时应提供本人的身份证复印件、股东帐户卡、持股凭证；如委托代理人出席，则应另外提供代理人身份证复印件、委托书；

3、 登记地点：北京市海淀区永定路甲 51号航天长峰大楼 320室；

4、 登记时间：2017 年7月24-25日上午9:00至下午15:00；

5、 登记方式：以上文件应以专人送达、信函、传真方式报送，其中委托书原件必须以专人送达的方式报送。信函、传真以 2017 年7月25日下午 5点以前收到为准。

六、 其他事项

1、联系地址：北京市 142信箱41分箱，邮政编码：100854

2、联系人姓名：韦祎炜

联系电话：010-68386000-8310

传真：010-88219811

3、出席本次会议者交通、住宿的费用自理。

特此公告。

北京航天长峰股份有限公司董事会

2017年6月21日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

北京航天长峰股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月27日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：          受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。