深圳市海普瑞药业集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-047

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议（以下简称“会议”）通知于2017年6月14日以电子邮件的形式发出，会议于2017年6月19日下午15:00以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决董事7人，公司全体监事及高级管理人员列席会议。会议由公司董事长李锂先生主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议并通过了以下议案：

1、审议通过了《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》

董事李锂、李坦、单宇由于是本次拟筹划发行股份购买资产事项的交易对方，被列为关联董事；独立董事哈继铭由于2017年4月之前曾在本次拟筹划发行股份购买资产事项的交易对方的关联企业任职，存在潜在的利益冲突，因此回避表决。

表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。李锂、李坦、单宇、哈继铭回避表决。

《深圳市海普瑞药业集团股份有限公司关于筹划发行股份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-048）刊登于信息披露媒体：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

2、审议通过了《关于向银行申请授信的议案》

表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。

董事会同意在与宁波银行深圳分行（以下简称“宁波银行”）签订的《授信额度协议》于2017年3月7日到期后，继续向其申请综合授信额度2.7亿元人民币。相关事项如下：

（1）拟向宁波银行深圳分行申请综合授信额度人民币2.7亿元，期限1年，额度可用于：流动资金贷款、开立银行承兑汇票、开立国内信用证、开立国际信用证、融资性保函、出口押汇等；

（2）授信条件为信用方式；

（3）实际授信的额度和期限与用途以银行批准为准。

（4）拟授权公司董事长李锂先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由本公司承担。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十一日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-048

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产停牌进展

及继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：海普瑞，证券代码：002399）自2017年4月28日开市起停牌。公司分别于2017年4月28日、2017年5月8日、2017年5月15日、2017年5月22日、2017年5月31日、2017年6月7日、2017年6月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上刊登了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-034）、《重大事项进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-036）、《关于筹划发行股份购买资产停牌公告》（公告编号：2017-037）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-038）、《关于筹划发行股份购买资产停牌进展及继续停牌公告》（公告编号：2017-043）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-044）、《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：2017-046）。本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司“16 海普瑞”（代码：112473）公司债券继续交易，不停牌。

2017年6月19日，经公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产停牌期满及申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进重组事项。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年6月27日（星期二）开市起继续停牌，预计于2017年7月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展

（一）标的公司基本情况

公司本次发行股份拟购买的标的资产为深圳市多普乐实业发展有限公司（以下简称“多普乐”）的100%股权。多普乐为生物医药行业，法定代表人为李锂，实际控制人为李锂和李坦，主要经营范围为研发氨基多糖生化制品，从事货物及技术进出口（不含分销及国家专营、专控、专卖商品）。

标的公司具体情况如下：

公司名称：深圳市多普乐实业发展有限公司

统一社会信用代码：91440300723020291U

法定代表人：李锂

注册资本：2.3亿元人民币

公司类型：有限责任公司（中外合资）外资比例低于25%

成立日期：2000年6月7日

注册地址：深圳市南山区高新中一道19号南101室（仅限办公）

（二）本次交易的具体情况

公司拟以发行股份购买方式购买多普乐100%的股权，具体方案尚未最终确定，由于多普乐为公司实际控制人控制的公司，本次交易将构成关联交易。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。本次交易不涉及发行股份募集配套资金。

（三）与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已与主要交易对方签署了《股权收购意向书》，就本次交易达成初步意向。目前本次交易相关工作正在进一步推进中，公司与交易对方就本次交易的具体方案正在进一步沟通和协商，以尽早确定具体交易方案。

（四）本次发行股份购买资产涉及的中介机构及其工作进展情况

公司已经委托海际证券有限责任公司担任本次发行股份购买资产事项的独立财务顾问、中伦律师事务所担任本次发行股份购买资产事项的法律顾问、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)担任本次发行股份购买资产事项的审计机构以及沃克森（北京）国际资产评估有限公司担任本次发行股份购买资产事项的评估机构。本次发行股份购买资产事项相关尽职调查、审计、评估工作正在有序推进中。

（五）本次发行股份购买资产审批及进展情况

本次发行股份购买资产事项需经公司董事会及股东大会审议批准，在经公司董事会审议通过后，将提交深圳证券交易所等监管机构审批，在经公司股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批，审批后方可实施。目前相关工作正在有序推进中。

二、申请延期复牌的原因

公司原承诺争取在2017年6月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。由于本次发行股份购买资产工作前期涉及的工作量较大，独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且重组方案尚需进一步协商、确定和完善，公司无法在上述日期前披露发行股份购买资产预案（或报告书）。因此，为保障本次发行股份购买资产工作的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司于2017年6月19日召开的第四届董事会第二次会议审议通过，公司向深圳证券交易所申请继续停牌，公司股票（证券简称：海普瑞，证券代码：002399）将于2017年6月27日（星期二）开市起继续停牌。本次停牌不涉及公司债还本付息，因此公司“16 海普瑞”（代码：112473）公司债券继续交易，不停牌。

三、承诺事项

公司承诺争取2017年7月27日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）。如公司未能在上述期限内披露发行股份购买资产（或报告书），公司将根据发行股份购买资产推进情况确定是否召开股东大会审议并向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未召开股东大会延期复牌或延期复牌申请未获股东大会通过、深圳证券交易所同意的，公司股票将自2017年7月27日开市起复牌，同时披露本次发行股份购买资产的基本情况、是否继续推进本次发行股份购买资产及相关原因。如公司在停牌期限内终止筹划发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自披露终止重组公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。

四、工作安排及风险提示

本次发行股份购买资产的相关事项仍在沟通和协商中，中介机构相关尽职调查及审计、评估工作正在进行，相关方案尚未确定，交易事项仍具有不确定性。停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准，敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十一日

证券代码：002399 证券简称：海普瑞 公告编号：2017-049

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

2016年年度权益分派实施公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）2016年年度权益分派方案已获2017年5月23日召开的公司2016年度股东大会审议通过，股东大会决议公告于2017年5月24日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次实施的分配方案与2016年度股东大会审议通过的分配方案一致，且实施时间距股东大会审议通过之日不超过两个月。现将权益分派事宜公告如下：

一、权益分派方案

本公司2016年年度权益分派方案为：以公司现有总股本1,247,201,704股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税；扣税后，QFII、RQFII以及持有股改限售股、首发限售股的个人和证券投资基金每10股派2.25元；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的个人股息红利税实行差别化税率征收，先按每10股派2.50元，权益登记日后根据投资者减持股票情况，再按实际持股期限补缴税款；持有非股改、非首发限售股及无限售流通股的证券投资基金所涉红利税，对香港投资者持有基金份额部分按10%征收，对内地投资者持有基金份额部分实行差别化税率征收a；对于QFII、RQFII外的其他非居民企业，本公司未代扣代缴所得税，由纳税人在所得发生地缴纳。）。

【a注：根据先进先出的原则，以投资者证券账户为单位计算持股期限，持股1个月（含1个月）以内，每10股补缴税款0.50元；持股1个月以上至1年（含1年）的，每10股补缴税款0.25元；持股超过1年的，不需补缴税款。】

二、股权登记日与除权除息日

本次权益分派股权登记日为：2017年6月27日，除权除息日为：2017年6月28日。

三、权益分派对象

本次分派对象为：截止2017年6月27日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）登记在册的本公司全体股东。

四、权益分派方法

1、本公司此次委托中国结算深圳分公司代派的现金红利将于2017年6月28日通过股东托管证券公司（或其他托管机构）直接划入其资金账户。

2、以下A股股东的现金红利由本公司自行派发：

■

在权益分派业务申请期间（申请日：2017年6月19日至登记日：2017年6月27日），如因自派股东证券账户内股份减少而导致委托中国结算深圳分公司代派的现金红利不足的，一切法律责任与后果由我公司自行承担。

五、咨询事项

咨询机构：公司董秘办

咨询地址：深圳市南山区松坪山郎山路 21 号

咨询联系人：步海华、白琼

咨询电话：0755-26980311

传真电话：0755-86142889

六、备查文件

1、第三届董事会第三十四次会议决议。

2、公司2016年年度股东大会决议。

3、中国结算深圳分公司确认有关权益分派具体时间安排的文件。

特此公告。

深圳市海普瑞药业集团股份有限公司

董事会

二〇一七年六月二十一日