上海同济科技实业股份有限公司
(上接63版)
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
环保业务是公司近年来积极拓展的业务方向，本次募集资金均投资于环保企业收购及环保项目的运营建设，是公司现有业务的提升与拓展，符合公司的战略发展方向。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来，依托同济大学的人才、技术、学科优势，利用多年积累的项目管理技术和品牌优势，积极沿城市建设与运营产业链延伸，不断拓展新的业务领域，致力于成为城镇建设和运营全产业链解决方案的提供者。
为顺应国家发展战略性新兴产业的政策导向，抓住我国环保行业历史性发展机遇，同济科技依托同济大学的学科优势，积极拓展环保业务。
公司自2005年中标台儿庄污水处理厂4万吨/日BOT项目以来，又陆续在广东肇庆等地运营多个污水处理厂，已经拥有十多年的污水处理等环保行业的运营经验，有足够的人员和技术储备，此次募投项目即是在公司现有环保业务的基础上进一步进行同业并购及市场开拓。
五、本次配股摊薄即期回报的填补措施
为降低本次配股摊薄即期回报的影响，公司承诺采取以下应对措施：
（一）加强对募集资金的管理，防范募集资金使用风险
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司章程的规定制定了《募集资金管理制度》。
公司将严格按照上述规定，管理本次配股发行募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行实地检查。同时，公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。
（二）加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益
本次配股发行募集资金计划用于公司对污水处理公司的收购及已承接的TOT /BOT项目。本次配股发行募集资金到位后，公司将加快项目建设，早日实现项目经济效益。同时，公司将利用资金实力增强的优势，加大新项目开拓力度，积极拓展BOT、TOT等业务，扩大业务规模，增强公司竞争地位，提升公司盈利能力。
（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司上市后，实现了较快发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和融资渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
（四）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关要求并结合公司实际情况，召开董事会并审议通过在公司章程中对有关利润分配的相关条款进行修订，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了投资者回报机制。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-020
上海同济科技实业股份有限公司
董事和高级管理人员关于保障公司
填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称或“公司”）拟配股公开发行证券。为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）承诺函出具日后，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-021
上海同济科技实业股份有限公司
关于控股股东、全体董事、监事和高级管理人员
关于公司房地产业务相关事项的承诺公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“同济科技”或“公司”）拟配股募集资金，根据国务院及其办公厅发布的国发[2010]10号《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》、国办发[2013]17号文《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》和中国证券监督管理委员会《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》关于房地产行业上市公司再融资的相关要求，同济科技就2014年1月1日至2017年3月31日期间（以下简称“报告期”）的房地产业务合法合规情况进行自查，并出具了《上海同济科技实业股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》（以下简称“《自查报告》”），自查结论为：同济科技及纳入合并报表范围内的全资、控股房地产子公司（以下简称“下属子公司”）报告期内的房地产开发项目不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，也不存在因此被行政处罚或立案调查的情形。《自查报告》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司控股股东上海同济资产经营有限公司及公司全体董事、监事、高级管理人员对公司房地产业务相关事项，分别承诺如下：
同济科技出具的自查报告已如实披露了公司及下属子公司在报告期内的房地产业务自查情况。同济科技如因存在未披露的土地闲置和炒地，捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为，给公司和投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技 编号：临2017-022
上海同济科技实业股份有限公司
关于惠州同济收购肇庆市同济水务有限公司等
四家水务公司各30%股权的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：本公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司拟以现金方式收购肇庆四家水务公司各30%股权，收购价格合计5,750万元
●本次交易未构成关联交易，未构成重大资产重组。
●本次交易不存在重大法律障碍。
●本次交易经公司董事会审议后，无需提交股东大会审议。
一、交易概述
（一）交易概述
根据经营需要，上海同济科技实业股份有限公司（简称“同济科技”或“公司”）全资子公司惠州市同济环境科技有限公司（简称“惠州同济”）拟以现金5,750万元，收购肇庆市用佳水务有限公司持有的肇庆市同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公司、肇庆市禄步同济水务有限公司各30%股权，其中肇庆市同济水务有限公司30%股权作价2,325万元，四会市同济水务有限公司30%股权作价1,600万元，肇庆市金渡同济水务有限公司30%股权作价1,525万元，肇庆市禄步同济水务有限公司30%股权作价300万元。
（二）本次交易已经公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过。独立董事对本次交易发表独立意见如下：通过本次收购，公司将全面掌控四家公司，有利于更好地贯彻公司的经营管理理念，提升公司的经营质量和区域竞争力，符合公司的整体发展战略。公司委托具有证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司，出具的评估报告客观、独立、公正。本次交易价格以评估价值为定价依据，经各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。我们对本次交易发表同意的独立意见。
（三）本次交易不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、转让方基本情况
公司名称：肇庆市用佳水务有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：100万元
法定代表人：欧国强
公司住所：广东省肇庆市明珠路明珠花苑广华楼首层122号商铺
主要经营范围：污水处理；环境工程项目的经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：区国英持有95%股权，欧国强持有5%股权
2、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为肇庆市同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公司、肇庆市禄步同济水务有限公司各30%股权。四家标的公司基本情况如下：
（一）肇庆市同济水务有限公司
1、基本情况
肇庆市同济水务有限公司，成立于2010年9月13日；注册资本3500万元，其中上海同济环境工程科技有限公司（本公司的控股子公司，本公司持股63.66%）出资2450万元，持有70%股权；肇庆市用佳水务有限公司出资1050万元，持有30%股权。法人代表：唐继承；公司住所：肇庆市高要区南岸砚清路；经营范围：环保工程项目投资及经营管理（法律、行政法规禁止的不得经营，属前置审批的凭有效许可证经营）；污水处理（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
肇庆市同济水务有限公司于2016年12月由股东同比例增资，注册资本由2000万元增资为3500万元，其中上海同济环境工程科技有限公司增资1050万，肇庆市用佳水务有限公司增资450万。
该公司主要负责高要市白土镇污水处理厂、高要市城市污水处理厂、高要市城市污水处理厂二期、高要市金利镇污水处理厂及高要市新桥镇污水处理厂五个污水处理厂项目。高要市白土镇污水处理厂项目规模为2万吨/日，高要市城市污水处理厂项目规模为2万吨/日，高要市城市污水处理厂二期项目规模为3万吨/日，高要市金利镇污水处理厂项目规模为2万吨/日，高要市新桥镇污水处理厂项目规模为0.5万吨/日。出水标准均为GB18918-2002一级A标准。高要市城市污水处理厂项目特许经营管理年限为25年，其他项目特许经营期限为26年（含1年建设期）。
2、最近一年又一期的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第3439号审计报告，肇庆市同济水务有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（二）四会市同济水务有限公司
1、基本情况
四会市同济水务有限公司，成立于2010年6月1日，注册资本2000万元，其中上海同济环境工程科技有限公司出资1400万元，持有70%股权；肇庆市用佳水务有限公司出资600万元，持有30%股权。法人代表：唐继承；公司住所：四会市大沙镇南江工业园321国道边（南江商贸城办公室旁）；经营范围：污水处理（不含危险化学品），环保工程项目投资及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司主要负责四会市大沙镇污水处理厂、四会市南江工业园污水处理厂、四会市江谷镇污水处理厂、四会市地豆镇污水处理厂项目，四会市大沙镇污水处理厂项目规模为1.5万吨/日，四会市江谷镇污水处理厂项目规模为3000吨/日，四会市南江工业园污水处理厂项目规模为1.5万吨/日，四会市地豆镇污水处理厂项目规模为2000吨/日。特许经营管理年限为28年（含1年建设期），出水标准均为GB18918-2002一级A标准。
2、最近一年又一期的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第3442号审计报告，四会市同济水务有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
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（三）肇庆市金渡同济水务有限公司
1、基本情况
肇庆市金渡同济水务有限公司，成立于2014年8月19日，注册资本2000万元，其中上海同济环境工程科技有限公司出资1400万元，持有70%股权；肇庆市用佳水务有限公司出资600万元，持有30%股权。法人代表：唐继承；公司住所：肇庆市高要区金渡镇冲口村第二、三经济合作社“大庙氹”；经营范围：污水处理（不含危险化学品），环保工程项目投资及经营管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要负责金渡镇污水处理厂，项目规模2万吨/日，特许经营期限30年（含1年建设期），出水标准为GB18918-2002一级A标准。
2、最近一年又一期的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第3440号审计报告，肇庆市金渡同济水务有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（四）肇庆市禄步同济水务有限公司
1、基本情况
肇庆市禄步同济水务有限公司，成立于2014年8月26日，注册资本2000万元，其中上海同济环境工程科技有限公司出资1400万元，持有70%股权；肇庆市用佳水务有限公司出资600万元，持有30%股权。法人代表：唐继承；公司住所：肇庆市禄步镇高德路（X414县道）禄步镇交警中队斜对面禄步泵站工程管理处（原禄步电排站）；经营范围：环保工程项目投资及经营管理；污水处理（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
该公司主要负责高要市禄步镇污水处理中心项目、高要市大湾镇污水处理中心项目及小湘镇污水处理厂项目，高要市禄步镇污水处理中心项目规模为1万吨/日，大湾镇污水处理中心项目规模为0.3万吨/日，小湘镇污水处理厂项目规模为0.2万吨/日。特许经营期限30年（含1年建设期），出水标准均为GB18918-2002一级A标准。
2、最近一年又一期的主要财务数据
根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）众会字（2017）第3441号审计报告，肇庆市禄步同济水务有限公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
■
（五）以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。不存在为第三方提供担保情况。
（六）交易标的的定价情况
惠州市同济环境科技有限公司委托具有从事证券、期货业务资格的银信资产评估有限公司对目标公司进行了资产评估，并出具了银信评报字[2017]沪第0307号、第0308号、第0309号、第0310号评估报告。评估基准日为2016年12月31日，评估结果如下：
经采用收益法评估，肇庆市同济水务有限公司股东全部权益价值为9,170万元，增值率83.05%；四会市同济水务有限公司股东全部权益价值为5,410万元，增值率173.73%；肇庆市金渡同济水务有限公司股东全部权益价值为5,210万元，增值率163.25%；肇庆市禄步同济水务有限公司股东全部权益价值为1,100万元，减值率41.60%。以此测算，四家项目公司各30%股权的评估价值合计为人民币6,267万元。
根据协商，以评估值为依据，交易双方最终确定股权交易价款为：肇庆市同济水务有限公司2,325万元、四会市同济水务有限公司1,600万元、肇庆市金渡同济水务有限公司1,525万元、肇庆市禄步同济水务有限公司300万元，收购价格合计5,750万元。
四、交易协议的主要内容
公司全资子公司惠州市同济环境科技有限公司以现金5,750万元，收购肇庆四家水务公司各30%股权，其中肇庆市同济水务有限公司2,325万元、四会市同济水务有限公司1,600万元、肇庆市金渡同济水务有限公司1,525万元、肇庆市禄步同济水务有限公司300万元。
五、涉及本次收购股权的其他安排
1、本次收购交易对方与公司不存在关联关系，不涉及关联交易。
2、本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
3、本次交易前，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在与目标公司经营相同或相似业务的情况。本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在产生同业竞争的情况。
4、本次交易完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面将继续与实际控制人及其控制的其他企业保持独立。
5、本次收购股权的资金为公司2017年度配股的募集资金，在本次发行募集资金到位之前，公司可先以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
六、本次交易对上市公司的影响
通过本次收购，公司将全面掌控肇庆市同济水务有限公司、四会市同济水务有限公司、肇庆市金渡同济水务有限公司、肇庆市禄步同济水务有限公司四家公司，有利于更好地贯彻公司的经营管理理念，提升公司的经营质量和区域竞争力，符合公司的整体发展战略。本次收购不影响上市公司合并报表范围。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
二〇一七年六月二十二日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-023
上海同济科技实业股份有限公司
关于控股股东承诺全额认购配售股份的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到控股股东上海同济资产经营有限公司（以下简称“同济资产”）出具的《关于以现金方式全额认购同济科技2017年度配股股票的承诺函》，同济资产承诺：
1、同济资产承诺将以现金方式全额认购同济资产根据同济科技2017年度配股方案获得的配售股份，并确认用于认配股份的资金来源合法合规；
2、同济资产承诺若同济科技配股方案根据中国证券监督管理委员会的规定和要求进行调整，同济资产将按照中国证券监督管理委员会最终核准的配股比例以现金方式全额认购可配股份；
3、若同济资产在同济科技取得本次配股所需的全部授权和批准后未实际履行上述认购承诺，由此给同济科技和投资者造成损失的，同济资产将承担赔偿责任；
4、本次配股发行董事会决议日前六个月至本承诺函出具之日，同济资产不存在减持同济科技股票的情形；自本承诺函出具日至本次发行完成后的六个月内，同济资产将不以任何方式减持持有的同济科技股票，亦不会做出减持同济科技股票的计划或安排。如发生上述减持情况，由此所得的收益将归同济科技所有，同济资产将依法承担由此产生的全部法律责任。
公司本次配股方案尚需获得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会逐条审议通过，并报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2017年6月22日
证券代码：600846 股票名称：同济科技编号：临2017-024
上海同济科技实业股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海同济科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划配股重大事项，经公司申请，公司股票于2017年6月15日开市起起停牌，详见公司于2017年6月15日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海同济科技实业股份有限公司关于重大事项停牌公告》（公告编号：2017-014）。
停牌期间，公司积极推进上述重大事项的论证和决策公告。2017年6月20日，公司第八届董事会2017年第五次临时会议审议通过了上述重大事项相关议案，具体内容详见公司于2017年6月22日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
鉴于公司董事会已审议通过上述重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票于2017年6月22日开市起复牌。
公司本次A股股票配股事项尚需取得国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议通过，并需获得中国证监会等证券监管部门核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海同济科技实业股份有限公司董事会
2017年6月22日
