湖北新洋丰肥业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

证券代码：000902 证券简称：新洋丰 公告编号：2017-039

湖北新洋丰肥业股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1.本次回购已获授但尚未解锁的限制性股票共10,488,000股，占回购前公司总股本的0.80%，回购价格为7.015元/股。本次回购注销完成后，公司股份总数为1,304,529,290股。

2.公司已于近期在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了限制性股票的回购注销手续。

湖北新洋丰肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月10日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止实施限制性股票激励计划及回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，涉及股权激励对象89人。具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述

1.2015年7月10日，公司召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》、《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。董事杨华锋、杨才斌、汤三洲为本次限制性股票激励计划的激励对象，均已回避表决。公司独立董事对限制性股票激励计划相关事项发表了独立意见。

2.2015年7月10日，公司召开第六届监事会第六次会议，审议通过了《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及《湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并出具了关于对限制性股票激励对象的核查意见。

3.2015年8月4日，公司采取现场投票、网络投票与委托独立董事征集投票权相结合的方式召开2015年第二次临时股东大会，并以特别决议方式审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法〉的议案》、《关于提请湖北新洋丰肥业股份有限公司股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

4.2015年8月21日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2015年8月4日召开的2015年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次股权激励首次授予日为2015年8月21日，向公司《限制性股票激励计划（草案）》中的89名激励对象，授予874万股限制性股票。预留的限制性股票的授予日由公司董事会另行确定。

5.2015年8月21日，公司召开第六届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，对本次股权激励首次激励对象名单进行了再次核实。

6.2016年6月23日，公司分别召开第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于﹤湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法﹥（修订稿）的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对《限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》发表了意见。

7.2016年7月11日，公司采取现场投票、网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈湖北新洋丰肥业股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）〉的议案》。

8.2016年8月29日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十六次会议，审议通过了《关于限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为，首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，同意对61名符合解锁条件的激励对象所持有的限制性股票按照相应比例予以解锁，可解锁的限制性股票数量为3,560,000股；同时，董事会同意首次授予的限制性股票中，27名激励对象考核等级为良好，对应解锁系数为0.8；19名激励对象考核等级为中等，对应解锁系数为0.7；9名激励对象考核等级为合格，对应解锁系数为0.6；28名激励对象考核等级为不合格，对应解锁系数为0；合计应予回购注销授予的限制性股票数为3,432,000股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

公司完成上述限制性股票回购注销后，总股本由1,318,449,290股减少至1,315,017,290股。

9. 2017年4月10日，公司第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于终止限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票10,488,000股，回购价格为7.015元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了同意意见。

二、本次限制性股票回购注销情况

由于受宏观经济形势低迷、行业竞争加剧等因素的影响，公司经营业绩增幅不如预期。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度实现的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为554,695,530.11元，2016年归属于上市公司股东的净资产为5,185,655,362.30元。相比2014年，2016年净利润增长率为5.86%，2016年净资产收益率为11.52%，均未达到业绩考核目标。公司激励计划继续推行难以达到预期的激励效果，经审慎考虑，公司董事会决定终止实施激励计划并对已授予未解锁的限制性股票10,488,000股进行回购注销，上述回购的价格为7.015元/股。

本次回购注销限制性股票数量为10,488,000股，占回购前公司总股本的0.80%，公司已向上述激励对象支付回购价款共计人民币73,573,320.00元，并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2017]第1－00091号验资报告审验。本次回购注销完成后，公司总股本将由1,315,017,290股变更为1,304,529,290股。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次回购注销部分限制性股票后的股权结构变动情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由1,315,017,290股变更为1,304,529,290股。公司股本结构变动如下：

■

四、对公司业绩的影响

本次终止激励计划并回购注销已授予未解锁限制性股票符合公司激励计划及相关法律法规、规范性文件的有关的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、备查文件

1.公司第六届董事会第二十三次会议决议；

2.公司第六届监事会第十九次会议；

3.公司2016年年度股东大会决议；

4.大信会计师事务所（特殊普通合伙）大信验字[2017]第1－00091号验资报告。

特此公告

湖北新洋丰肥业股份有限公司董事会

二O一七年六月二十一日