广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2017-045
广州天创时尚鞋业股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的公告
广州天创时尚鞋业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月7日收到上海证券交易所《关于对天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0815号），具体内容如下：
“天创时尚鞋业股份有限公司：
经审阅你公司提交的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金草案（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
一、关于标的资产的盈利模式及经营风险
1.草案披露，标的资产报告期内前五大客户存在较大波动，集中度较低，且部分客户成立时间较短。请补充披露：（1）前五大客户主要从事的业务领域、具体成立时间、是否为广告投放的终端客户，如否，请披露主要终端客户名称，该种情况是否为行业特点；（2）标的资产前五大客户存在较大波动的原因，结合行业现状、可比公司情况、客户合作期限、新客户开发情况等补充披露标的资产与主要客户合作的稳定性；（3）部分前五大客户成立时间较短的原因及合理性；（4）草案披露了主要服务客户的APP图标，与前五大客户名称难以对应，说明相关原因；（5）结合上述情形，进一步说明标的资产未来持续盈利能力的稳定性，并在草案中充分提示相关风险。请财务顾问和会计师发表意见。
2.草案披露，标的资产报告期内前五大供应商存在较大波动，且集中度较低。（1）请结合行业现状、可比公司情况、供应商合作期限、媒体渠道拓展情况补充披露标的资产与主要供应商合作的稳定性；（2）标的资产的主要媒体渠道（APP图标）与前五名供应商名称无法对应的原因；（3）标的资产前五大客户和供应商中均存在百度公司的原因。请财务顾问和会计师发表意见。
3.草案披露，标的资产的移动应用分发与推广业务计费主要采用CPA、CPD、CPT结算模式，程序化推广业务采用CPC结算模式，即分别采用激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数作为结算依据，公司每月与广告主及媒体渠道对账。请补充披露：（1）上述激活次数、下载次数、广告投放时长、点击次数的计算方法和统计数据来源，是否存在第三方监测平台作为计算依据；（2）披露具体的对账与监控方式，相应的技术保障，对账出现差异的处理措施；（3）详细说明销售收入确认的具体原则、依据和时点；（4）标的资产对于上述业务开展的相应内控措施及有效性，如何保证数据的真实、准确，是否存在恶意刷单等虚增收入的行为。请财务顾问和会计师对激活次数、点击次数等关键数据的真实性及相关内控措施进行核查，说明核查过程、采用的方法和结果，并发表明确意见。
4.草案披露，标的资产已与包括腾讯、百度、奇虎360等众多大型互联网公司建立了长期稳定的合作关系，并建立了覆盖头部、长尾等多种媒体的媒体池。请补充披露：（1）标的资产与上述腾讯等公司建立了何种合作关系，报告期内销售/采购金额及占总营业收入/营业成本中的比例；（2）上述主要头部、长尾媒体的具体名称、采购金额及占营业成本的比例。请财务顾问和会计师发表意见。
5.草案披露了标的资产的主要竞争对手，请公司结合与竞争对手的业务模式差异、标的资产业务发展计划、服务客户及媒体渠道、技术优势、柚子SSP平台及DSP平台的特点等，详细说明标的资产的核心竞争力。请财务顾问发表意见。
二、关于标的资产的财务状况及评估
6.草案披露，标的资产2015年、2016年、2017年1-3月毛利率分别为31.76%、43.37%、38.84%，毛利率较高，波动较大。其中，程序化业务毛利率分别为60.19%、55.46%、52.19%；移动应用分发与推广业务中CPA、CPD、CPT结算模式的毛利率同样波动巨大。请结合同行业可比公司同类业务毛利率的比较分析，补充披露标的资产报告期两类业务四种结算模式的毛利率水平的合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
7.草案显示，报告期内流动比率、资产负债率、应收账款周转率、总资产周转率均显著优于同行业上市公司。请结合同行业可比公司的情况，分析具体原因及合理性。请财务顾问和会计师发表意见。
8.草案显示，小子科技设立于2014年10月，成立以来历次增资及评估估值差异较大。其中，2015年8月增资13.5%时估值为2亿元，2016年7月前次重组时100%股权评估值为7.02亿元，本次交易100%股权评估作价为8.78亿元。请公司：（1）结合标的资产细分行业情况、竞争态势、核心竞争力、评估参数合理性等补充披露标的资产设立以来估值大幅增加的原因；（2）在本次评估2017、2018年的收入预测低于前次评估的情况下，本次评估增长期预测收入的增长率显著高于前次评估可比期间增长率的原因和合理性；（3）增长期中2017-2020年净利润大幅增长的合理性，2021年预测净利润增长率为负而永续期增长率为5.5%的合理性；（4）本次评估是否符合《会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估》的规定，请财务顾问和评估机构发表意见。
9．标的资产2015和2016年净利润分别为754.17万元和5,344.10万元，大幅增长。2017-2019年承诺业绩分别为6,500万元、8,450万元和1.1亿元，增长率较高。请公司：（1）结合客户数量增长、合同金额变化及同行业可比公司情况，量化分析并补充披露小子科技如何实现在成立不足三年之内业绩大幅增长，业绩承诺期间高速增长的合理性；（2）结合具体业务，补充披露上述期间相关收入、成本、费用确认的准确性。请财务顾问、会计师和评估机构发表意见。
三、其他
10.草案披露，当用户打开移动应用时，媒体渠道会向小子科技发出广告请求。小子科技对媒体渠道与用户进行初步分析，判断访问者与媒体渠道类型。请补充披露：（1）标的资产是否存在不当使用互联网用户信息的风险，其业务的开展是否符合《全国人民代表大会常务委员会关于加强网络信息保护的决定》；（2）防范不当使用互联网用户信息的具体措施；（3）标的资产报告期内是否存在因泄露个人电子信息产生的纠纷或行政处罚。请财务顾问和律师发表意见。
11.草案显示，本次交易完成后，上市公司将新增移动互联网营销业务，构建“时尚+互联网”产业平台。相对于上市公司原有女鞋及时尚业务，其经营模式、管理方法及专业技能要求都有着较大的不同。请公司进一步披露收购标的资产后的整合计划，标的资产原有客户中是否存在女鞋等时尚行业客户，若无，请详细分析收购标的资产如何对原有主业进行促进。补充披露本次交易的整合风险以及相应管理控制措施。请财务顾问发表意见。
12.本次重组存在业绩奖励安排。请补充披露：（1）设置业绩奖励的原因、依据及合理性及对公司可能造成的影响；（2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排，超额业绩奖励安排是否构成本次交易的对价调整。请财务顾问和会计师发表意见。
请你公司在2017年7月14日之前，针对上述问题书面回复我部，并对重大资产重组预案作相应修改。”
公司正积极组织有关各方按照《问询函》的要求落实相关意见，将尽快对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易的相关文件进行补充和完善，及时履行信息披露义务，并将在上海证券交易所审核通过后按照相关规定申请公司股票复牌。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
广州天创时尚鞋业股份有限公司
董事会
2017年7月8日
