中铁高新工业股份有限公司
第七届监事会第四次会议决议公告

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-039

中铁高新工业股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

本公司第七届监事会第四次会议通知和议案已于2017年7月2日以电子邮件方式发出，会议于2017年7月7日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼43楼视频会议室以现场会议方式召开。应出席会议的监事3名，实际出席会议的监事3名。会议由监事会主席刘恩国主持，公司副总经理、董事会秘书余赞，总会计师刘娟及有关人员列席了会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，通过了如下决议：

审议通过《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司监事会

二〇一七年七月八日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-040

中铁高新工业股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

本公司第七届董事会第五次会议通知和议案等材料已于2017年7月2日以电子邮件方式送达至各位董事，会议于2017年7月7日在北京市丰台区南四环西路诺德中心11号楼43楼视频会议室召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中委托出席董事1名，独立董事杨华勇因事请假，委托独立董事陈基华代为出席并行使表决权）。会议由董事长易铁军先生主持。公司全体监事、董事会秘书余赞及其余高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票的方式，审议通过以下议案：

（一）审议通过《关于中铁高新工业股份有限公司董事会授权及明确经理层决定部分事项及有关要求的方案的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二）审议通过《关于中铁高新工业股份有限公司2016年度利润分配实施方案的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（三）审议通过《关于修订中铁高新工业股份有限公司对外发布信息审查办法的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（四）审议通过《关于制定中铁高新工业股份有限公司股东大会、董事会决议执行跟踪检查与评价办法的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于修订中铁高新工业股份有限公司重大事项内部报告制度的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（六）审议通过《关于制定中铁高新工业股份有限公司战略管理办法的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（七）审议通过《关于设立中铁高新工业股份有限公司品牌与市场研究中心的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（八）审议通过《关于设立中铁高新工业股份有限公司规划设计研究总院的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（九）审议通过《关于中铁科工集团中铁九桥工程有限公司重组方案的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十）审议通过《关于中铁装备集团机电工程有限公司重组方案的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十一）审议通过《关于中铁科工集团中铁机械设备研究设计院（成都）有限公司重组方案的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十二）审议通过《关于制定中铁高新工业股份有限公司全面预算管理办法的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十三）审议通过《关于制定中铁高新工业股份有限公司投资管理办法的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十四）审议通过《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》。同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十五）审议通过《关于向子公司增资的方案的议案》。同意向中铁装备增资6.98亿元，向中铁科工增资2亿元。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十六）审议通过《关于中铁科工购置双轮铣设备方案的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十七）审议通过《关于成立法律合规部的方案的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十八）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。同意聘任曹登敬先生为公司副总经理，王建喜先生为公司副总经理，任期三年，自本次董事会决议之日起至第七届董事会任期届满。曹登敬先生、王建喜先生简历附后。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（十九）审议通过《关于黄晓波等4人人事任免的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十）审议通过《关于中铁宝桥与甘肃省院、甘肃路桥合资成立甘肃交通宝桥装备有限公司的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

（二十一）审议通过《关于中铁装备以现金增资厦工中铁重型机械有限公司的议案》。

表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二〇一七年七月八日

曹登敬先生简历

曹登敬先生，54岁，中国国籍，无境外居留权，硕士，高级工程师。曹登敬先生于1984年加入铁道部专业设计院，1991年9月至1995年2月任铁道部专业设计院建筑设计所副所长，1995年3月至2000年8月先后任铁道部专业设计院建筑设计处副处长、处长，2000年8月至2004年10月任铁道部专业设计院副总工程师兼建筑处处长，2004年11月至2007年1月任中铁工程设计咨询集团有限公司建筑工程设计研究院院长，2007年2月至2008年1月任中铁工程设计咨询集团有限公司副总经济师兼海外业务部部长，2008年2月至2010年12月任中铁工程设计咨询集团有限公司副总经济师兼海外经营处处长，2010年12月至2017年6月任中国中铁股份有限公司国际业务部副部长、国际事业部副总经理。截至决议公告日，曹登敬先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

王建喜先生简历

王建喜先生，43岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，高级工程师。王建喜先生于1993年加入铁道部第四工程局，2002年5月至2004年3月任中铁四局八公司经营开发部副部长，2004年4月至2008年3月任中铁四局八公司副总经济师兼经营开发部部长，2008年4月至2010年12月任中铁四局市场营销部副部长，2011年1月至2017年6月任中铁四局副总经济师兼市场营销部部长。截至决议公告日，王建喜先生未持有本公司股份，与本公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东之间不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-041

中铁高新工业股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：中铁工程装备集团有限公司（以下简称“中铁装备”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）

●投资金额：中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）拟分别向中铁装备增资6.98亿元，向中铁科工增资2亿元（以下合称“本次增资”）。

●本次增资不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、对外投资概述

（一）本次增资的基本情况

为增强全资子公司中铁装备、中铁科工的整体实力，促进其业务发展，优化其资本结构，公司拟以自有资金向中铁装备增资6.98亿元、向中铁科工增资2亿元，增资完成后中铁装备、中科科工仍为公司的全资子公司。

（二）审议程序

2017年7月7日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于向子公司增资的方案的议案》，同意公司向中铁装备增资6.98亿元，向中铁科工增资2亿元。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增资金额在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

二、增资标的的基本情况

（一）中铁装备

公司名称：中铁工程装备集团有限公司

统一社会信用代码：91410000698729660M

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：30,787.1578万元

法定代表人：谭顺辉

住所：河南省郑州市经济技术开发区第六大街99号

营业期限：2009年12月22日至长期

经营范围：盾构及系列隧道设备的设计、研发、制造、组装调试、维修改造、租赁、技术咨询服务、整机及配件销售、钢模具设计、制造；商品及技术的进出口；（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；机电安装工程；地基与基础工程施工；隧道工程专业承包（以上范围凡需审批的，未获批准前不得经营）。

股东：中铁工业持有100%股权

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月13日，中铁装备的总资产为539,186.60万元，净资产为126,893.70万元，营业收入为250,551.92万元，净利润为36,246.64万元。截至2017年3月31日，中铁装备的总资产为553,767.97万元，净资产为136,573.11万元，营业收入为79,063.97万元，净利润为9,672.19万元（2017年一季度财务数据未经审计）。

（二）中铁科工

公司名称：中铁科工集团有限公司

统一社会信用代码：91420100300065412E

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：56,280万元

法定代表人：黄晓波

住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街４５号

营业期限：1994年1月14日至2025年11月24日长期

经营范围：铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程的工程机械、钢结构的研究与设计、制造、安装、检测；起重及运输设备、铁路专用设备及器材、工业自动化、预应力设备的研究设计、制造、安装、检测及信息服务；铁路、公路、隧道、建筑、港口、站场、市政工程、地基与基础工程施工、船舶、集装箱及机电产品制造、修理；仓储服务；设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制的货物进出口业务）；物业管理；保洁服务；停车服务。（上述许可经营项目经营期限与许可证核定的期限一致）（国家有专项规定的项目经审批后或凭许可证在核定的期限内方可经营）。（以下经营范围仅限持证的分支机构经营）货物运输、住宿、餐饮、会务服务。

股东：中铁工业持有100%股权

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月13日，中铁科工的总资产为404,798.43万元，净资产为73,599.31万元，营业收入为349,432.91万元，净利润为6,122.60万元。截至2017年3月31日，中铁科工的总资产为393,599.24万元，净资产为68,994.09万元，营业收入为85,933.67万元，净利润为2,059.68万元（2017年一季度财务数据未经审计）。

本次增资后，中铁装备、中铁科工的股权结构未发生变化，仍为公司的全资子公司，本次增资未改变公司合并报表范围。

三、本次增资对公司的影响

本次增资属于对公司全资子公司的增资，有助于优化全资子公司资本结构，减轻全资子公司债务负担，进一步增强中铁工业的整体实力，并提升中铁工业在市场竞争中的优势地位和盈利能力，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东利益。

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二○一七年七月八日

证券代码：600528 证券简称：中铁工业 编号：临2017-042

中铁高新工业股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入的

自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

中铁高新工业股份有限公司（以下简称“公司”或“中铁工业”）拟用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币4.51亿元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司于2017年7月7日召开了第七届董事会第五次会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为4.51亿元。现将有关事项公告如下：

一、本次交易募集资金情况概述

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），公司获准非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。

公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元，截至2017年3月22日，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895元，剩余募集资金扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具（德师报（验）字（17）第00171号）的验资报告。

根据公司2015年12月2日召开的第六届董事会2015年第七次会议、2016年4月19日召开的第六届董事会2016年第二次会议和2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司本次募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目（以下简称“募投项目”），具体如下表所示：

■

二、本次以募集资金置换先期投入的情况

（一）自有资金先期投入情况

自2015年12月2日至2017年6月8日止，公司以自筹资金预先投入募投项目的投资额合计4.51亿元。具体情况如下：

■

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具了《审核报告》（德师报（核）字（17）第E00171号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验。

（二）募集资金置换情况

公司拟使用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况如下：

■

三、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的内部审议程序以及是否符合监管要求

2017年7月7日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事对上述公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项发表了独立意见，同意公司用募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

2017年7月7日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法规的要求。

四、专项意见说明

（一）独立董事意见

1．关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案在提交公司第七届董事会第五次会议审议前已获得我们的事前认可。

2．公司以自筹资金预先投入的募集资金投资项目与公司承诺的募集资金投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况，未影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3．公司本次募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规及《募集资金管理制度》的要求。

4．公司以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，独立财务顾问出具了同意该置换事项的核查意见，符合中国证监会、上海证券交易所的法律、法规及规范性文件的要求以及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。

5．同意公司以等额募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币4.51亿元。

（二）监事会意见

2017年7月7日，公司第七届监事会第四次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入项目自筹资金的议案》，同意以募集资金4.51亿元置换预先已投入募投项目的自筹资金。

（三）会计师事务所意见

德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年6月26日出具了《审核报告》（德师报（核）字（17）第E00171号），认为：中铁工业的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了中铁工业自2015年12月2日至2017年6月8日止期间自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

（四）独立财务顾问意见

独立财务顾问经核查后认为：

1. 本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第七届董事会第五次会议审议通过；独立董事、监事会均发表了明确同意的意见，并由会计师事务所出具了审核报告，履行了必要的审批程序，且本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求；

2. 中铁工业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；

3. 独立财务顾问将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。

基于以上意见，独立财务顾问对中铁工业本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

五、备查文件

1. 公司第七届董事会第五次会议决议

2. 公司第七届监事会第四次会议决议

3. 公司独立董事关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的独立意见

4. 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中铁高新工业股份有限公司自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告和审核报告》（德师报（核）字（17）第E00171号）

5. 独立财务顾问出具的《关于中铁高新工业股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》

特此公告。

中铁高新工业股份有限公司董事会

二○一七年七月八日