金发拉比妇婴童用品股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-058号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2017年7月10日在公司一楼会议室以现场和通讯表决的方式召开，会议通知于2017年7月6日通过电话及书面形式发出，本次会议由董事长林浩亮先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名。公司监事人员、高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经出席会议的董事讨论和表决，审议通过如下决议：

一、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使公司董事、高级管理人员和团队核心成员共同关注公司的长远发展，有效提升公司经营业绩，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，公司拟定了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。

《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，请详见公司于2017年7月11日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公告。

公司独立董事对公司《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》发表了明确同意的独立意见，请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案属特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股

东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

公司董事汤典勤先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

二、审议通过《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉

的议案》

为确保此次限制性股票激励计划顺利实施，健全激励计划的约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，结合公司实际情况，特制定了《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并于2017年7月11日在巨潮资讯网上公告。请详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

公司董事汤典勤先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》

为保证公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施2017年限制性股票激励计划的以下事宜：

1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；

8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；

9、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任银行、会计师、律师、财务顾问等中介机构；

11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理公司章程变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜；

12、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

13、以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期期间。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避表决1票。

公司董事汤典勤先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案的表决，其余7名董事参与了表决。

四、审议通过《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》。

本次股东大会采用现场及网络投票相结合的方式召开，关于2017年第五次临时股东大会通知的具体内容，请见2017年7月11日《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议；

2、独立董事关于公司第三届董事会第九次会议相关事宜的独立意见；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

二〇一七年七月十一日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-059号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

第三届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年7月10日在公司一楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2017年7月6日通过电话及书面形式发出。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席3名，会议推举由职工代表监事王国海先生主持。本次会议的召集、召开、表决等程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《关于〈金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，我们一致同意该草案及摘要的内容。

《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

2、审议通过了《关于制定〈金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

经审核，监事会认为：《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合国家法律法规的相关规定和公司的实际情况，能有效保障公司本次限制性股票激励计划的顺利实施，并将形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员及核心骨干人员之间的利益共享和约束机制，我们一致同意该考核管理办法的内容。

《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交股东大会审议。

3、审议通过了《关于核实〈金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励对象名单〉的议案》

对公司2017年限制性股票激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

《金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年限制性股票激励对象名单》请详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

4、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

经与会监事充分讨论与审议，以记名投票方式表决，审议通过了《关于选举监事会主席的议案》。 同意选举职工代表监事王国海先生为公司第三届监事会主席，其任职自本次监事会主席选举通过之日起生效，任期与第三届监事会任期一致。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司第三届监事会第五次会议决议》。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2017年7月11日

股票代码:002762 股票简称:金发拉比 公告编号:2017-060号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于选举监事会主席的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2017年7月10日在公司会议室以现场方式召开。经与会监事审议，通过了《关于选举监事会主席的议案》，同意选举王国海先生为公司第三届监事会主席，任期自本次监事会主席选举通过之日起，至本届监事会任期届满之日止。王国海先生简历如下：

王国海，男，汉族，1974年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权,大学本科学历，工程师。自1997年9月开始，历任揭阳市劳动局培训部教员、汕特华建电子有限公司信息部经理、汕头市众业达电器有限公司人事行政经理；2008年4月至2011年8月就职于凯撒（中国）股份有限公司，历任总经办经理、监事、研发总监；2011年8月加入金发拉比妇婴童用品股份有限公司，历任公司供应链管理中心总监、信息总监。

王国海先生未持有本公司股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满情形。王国海先生最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；通过在最高人民法院网查询，王国海先生不属于“失信被执行人”。

特此公告

金发拉比妇婴童用品股份有限公司监事会

2017年7月11日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-061号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

关于召开2017年

第五次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据金发拉比妇婴童用品股份有限公司 （以下简称“公司”）于2017年7月10日召开的第三届董事会第九次会议决议，决定于2017年7月26日召开公司2017年第五次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会为2017年第五次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会（公司于2017年7月10日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司2017年第五次临时股东大会的议案》）

3、会议召开的合法合规性：本次股东大会的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开日期、时间：2017年7月26日（星期三）14:00

（2）网络投票时间：2017年7月25日-2017年7月26日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017年7月26日交易日9:30-11:30，13:00-15:00；

②通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2017年7月25日15:00-2017年7月26日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、本次股东大会的股权登记日：2017年7月18日（星期二）

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师及相关其他人员。

8、会议地点：汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号公司一楼会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施（草案）及其摘要的议案》（本案需逐项表决）

1.01实施限制性股票激励计划的目的

1.02限制性股票激励计划激励对象的确定依据和范围

1.03限制性股票激励计划授予激励对象的人员名单及分配情况

1.04限制性股票激励计划所涉及股票的种类、来源和数量

1.05限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日和禁售期

1.06限制性股票的授予价格及授予价格的确定办法

1.07限制性股票激励计划的授予条件、解除限售条件

1.08限制性股票激励计划的授予程序和解除限售程序

1.09限制性股票激励计划的调整方法和程序

1.10限制性股票激励计划的会计处理

1.11公司与激励对象的权利、义务

1.12限制性股票激励计划的变更、终止

1.13公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

2、审议《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

议案一属于特别决议事项，需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。上述议案的具体内容见2017年7月11日披露在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2017-058号）。

本次股东大会的所有提案需征集投票权，有关征集投票权的具体内容见2017年7月11日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于2017年限制性股票激励计划的公开征集委托投票权报告书》。

根据《上市公司股东大会规则》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者单独计票并披露。（中小投资者是指除上市公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。）

三、提案编码

本次股东大会提案编码表：

■

四、会议登记等事项

1、登记时间、方式：本次股东大会现场登记时间为2017年7月25日（具体时间为9:00-12:00，14:00-17:00）；异地股东采取信函或传真方式登记的，须在上述时间内送达或传真到公司。

2、登记地点：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部（邮编515061）。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（加盖公章）和出席人身份证办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记。

出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

4、会议联系方式：

联系人：陈迅、薛平安

联系电话：0754—82516061

传真：0754—82526662

邮政编码：515061

地址：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号，公司证券部办公室

5、本次大会预期半天，与会股东食宿及交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

《公司第三届董事会第九次会议决议》

特此公告

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、2017年第五次临时股东大会授权委托书；

3、股东登记表。

金发拉比妇婴童用品股份有限公司董事会

二○一七年七月十一日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称，投票代码：362762，投票简称：“拉比投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

本次股东大会不涉及累积投票提案。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4、股东对提案1.00《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》投票的，视为对其下各级子议案表达相同投票意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月25日下午3:00，结束时间为2017年7月26日下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

2017年第五次临时股东大会授权委托书

本单位（本人）系金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹全权委托 先生/女士代表本单位（本人）出席于2017年7月26日召开的金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

受托人在会议现场作出投票选择的权限为：

1、受托人独立投票：□本人（本单位）授权受托人按自己意见投票。

2、委托人指示投票：□本人（本单位）对本次股东大会各项议案的表决意见如下：

■

委托人名称（姓名）： 证件号码：

委托人持股数量： 股份性质：

委托人签字（盖章）：

受托人姓名： 证件号码：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日

注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。否则，受托人有权自行对该事项进行投票。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

3、单位委托须加盖单位公章；自然人委托须经本人签字。

4、本授权委托书有效期：自委托书签署之日起至该次会议结束时止。

附件3：

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

股东登记表

截至2017年7月18日（星期二）下午交易结束，我公司（个人）持有金发拉比妇婴童用品股份有限公司股票________股，拟参加金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年第五次临时股东大会。

姓名或名称：

身份证号码：

股东账号：

联系地址：

联系电话：

股东签字（盖章）：

年 月 日

证券代码：002762 证券简称：金发拉比 公告编号：2017-062号

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

独立董事关于

2017年限制性股票激励计划的

公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，金发拉比妇婴童用品股份有限公司（以下简称“金发拉比”或“公司”）独立董事冯育升先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2017年7月26日召开的2017年第五次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人冯育升作为征集人，按照《股权激励管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托，就2017年第五次临时股东大会拟审议的相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本征集报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在主管部门指定的报刊或网站上披露，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：金发拉比妇婴童用品股份有限公司

证券简称：金发拉比

证券代码：002762

法定代表人：林若文

董事会秘书：薛平安

联系地址：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号

邮政编码：515061

电话：0754—82516061

传真：0754—82526662

电子邮箱：jflb@stjinfa.com

网址：http://www.jflabi.com

2、征集事项

由征集人针对公司2017年第五次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东征集委托投票权：

■

3、本报告书签署日期为2017年7月10日

三、本次股东大会基本情况

本次股东大会召开的详细情况，见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事冯育升，基本情况如下：

（1）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（2）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为公司独立董事，参加了公司于2017年7月10日召开的第三届董事会第九次会议，并且对《关于公司〈2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2017年7月18日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东。

（二）征集时间：2017年7月19日-7月20日期间（每日上午9:00－12:00，下午14:00－18:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

2、向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件：

（1）委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

（2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

3、委托投票股东按上述第2点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

联系地址：广东省汕头市金平区鮀浦鮀济南路107号

收件人：金发拉比妇婴童用品股份有限公司 薛平安

邮政编码：515061

电话：0754—82516061

传真：0754—82526662

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

特此公告

征集人：冯育升

2017年7月10日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

金发拉比妇婴童用品股份有限公司

独立董事征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事关于2017年限制性股票激励计划的公开征集委托投票权报告书》、《金发拉比妇婴童用品股份有限公司关于召开2017年第五次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托金发拉比妇婴童用品股份有限公司独立董事冯育升作为本人/本公司的代理人出席于2017年7月26日召开的金发拉比妇婴童用品股份有限公司2017年第五次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：本委托书表决符号为”√”，请根据授权委托人的本人意见，在相应的意见下打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三者只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码或营业执照号码：

委托人股东账号：

委托人持有股数：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日