首例上市公司自愿性信披违法案获查处

⊙记者 马婧妤 ○编辑 弘文

证监会近期查处了江苏宝利国际投资股份有限公司（下称“宝利国际”）信息披露违法违规案。该案是监管机构针对饱受市场质疑的“伪市值管理”做出的严肃回应，也是我国市场上首例针对上市公司自愿性信息披露违法违规行为进行处罚的案件。

公开资料显示，宝利国际本是一家主营沥青制品产销研的民营上市公司，近两年受国家产业结构调整及传统制造业低迷的影响，业绩出现大幅下滑，企业亟须转型升级。公司董事长、实际控制人周德洪提出，要利用国家大力扶持响应“一带一路”战略，通过“走出去”的方式，完成公司的“二次创业”。

证监会披露的行政处罚决定书显示，该案中涉及信披违规的，包括宝利国际于2015年1月至8月期间发布的5项对外投资公告。此外，宝利国际针对其中2项公告所作出的更正公告也被认定存在虚假陈述。

该公司的信息披露违法违规行为并不常见。稽查执法人员介绍，该公司先前披露的公告内容属实且均为自愿性披露事项。公告涉及的境外投资公司、与外商签订的投资合作意向书均是真实存在的。

但由于意向性协议不具备合同赖以履行的主要条款，需要后续签订具体协议加以落实，所以通常认为其不具有《合同法》上的约束力，难以认定为《信息披露管理办法》第30条所规定的“重要合同”，也就不属于需要强制披露相关事项进展的临时报告。宝利国际正是利用这一漏洞，使用新的误导伎俩以达成不法目的。

调查显示，宝利国际的公告并非以孤立、零散的方式披露，而是呈现出持续时间长、节奏有序递进的特征。宝利国际对其在2015年上半年的全部境外投资动态予以全程、实时披露，涉及的业务范围从与主业相关的沥青贸易到衍生的基础设施建设工程直至跨界的航空发动机制造。这种就同一经济活动连续发布的公告极易导致投资者产生公司积极拓展海外业务并且捷报频传的错觉。

然而，宝利国际对先前公告事项的不利进展却只字不提。公司在涉案期间所公告的投资意向书，其后均未能签订具体协议。不仅如此，公司甚至明确终止相关业务，并且不惜以违约方式辞退重金聘请的专业人员。

“宝利国际违背先前公告中对相关事项进展及时披露的承诺，隐瞒负面事实，严重侵害了投资者的知情权。”调查人员说。此外，该人员透露，公司实际控制人周德洪好大喜功、独断专行，滥用其地位对公司经营决策和信息披露施加不当影响，暴露了“一股独大”的民营上市公司内控制度难以落实到位的窘境。

证监会最终依据《证券法》第193条对宝利国际及相关责任人员作出顶格处罚，其正在进行的定增计划被迫终止，未来3年内公司也丧失了再融资资格。

证监会相关部门负责人表示，此案是证监会依法、全面、从严查处新型信息披露违法违规案的有益尝试，它填补了证券执法实践经验在该自愿性信息披露领域的一块空白，将对潜在违法违规行为人形成震慑作用。

同时，对自愿性信息披露违法违规行为的查处，也表明了监管机构打击上市公司借信息披露开展“伪市值管理”的坚定决心。“无论是法律强制还是主动自愿，上市公司的信息披露都必须做到言行一致、有始有终。”上述负责人表示。