江苏爱康科技股份有限公司
第三届董事会第十六次临时会议
决议公告

证券代码：002610 证券简称：爱康科技 公告编号：2017-94

江苏爱康科技股份有限公司

第三届董事会第十六次临时会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况：

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“爱康科技”或“公司”）第三届董事会第十六次临时会议于2017年7月9日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中刘丹萍、丁韶华、何前以通讯表决方式出席会议（通知于2017年7月5日送达给全体董事）。会议由董事长邹承慧先生主持，会议应出席董事9 名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况：

经过审议，全体董事以记名投票方式审议了如下议案：

（一）会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案》。

由于本次发行股份购买资产项目的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，相关工作难以在2个月内完成。为保证本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次发行股份购买资产事项的顺利进行，维护投资者利益，公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月12日开市起，继续停牌且不超过1个月，累计停牌时间自首次停牌之日（2017年5月12日）起不超过3个月。

《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的公告》2017年7月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）会议以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于收购能源研究院100%股权暨关联交易的议案》。

根据公司战略发展规划和经营需求，为搭建产业技术联盟，引领能源互联网学研产联合发展方向，使公司能源互联网业务发展获得核心技术支撑，公司拟以自筹现金方式向公司控股股东江苏爱康实业集团有限公司（以下简称“爱康实业”或“交易对手”）收购其持有的江苏爱康能源研究院有限公司（以下简称“能源研究院”）100%的股权。

2017年6月，爱康实业对能源研究院进行增资，能源研究院的实收资本由原来的1,500万增至2,200万；截止2017年6月30日，能源研究院的净资产为88.94万元。本次收购能源研究院的交易金额以其2017年6月30日的净资产88.94万元人民币作价。

能源研究院的基本情况如下：

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注：以上财务数据未经审计

能源研究院主要从事国内和国际的产业政策收集与解读；寻找可以契合公司战略发展规划的前沿技术合作单位，组织商洽和尽调；在储能研究、光伏组件、新材料研究、能源互联网技术等领域进行技术研发等业务。公司收购能源研究院100%股权将更好地发挥研究院的研发作用，搭建产业技术联盟，掌握一定技术与标准的话语权和行业影响力，引领能源互联网学研产联合发展方向，实现一批科研技术成果转化，使公司能源互联网发展获得核心技术支撑。公司将借助能源研究院，结合已投建产业，布局新能源的关键产品和智能设备的关键产业开展，尤其是预期发展良好的新能源技术类产品、快充能量型化学电池及其关键材料以及相应的智能系统集成。

本次交易对手方爱康实业为本公司控股股东，按《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司董事长邹承慧先生为爱康实业实际控制人，董事徐国辉先生、袁源女士为爱康实业副总裁，邹承慧先生、徐国辉先生、袁源女士为本次交易的关联董事，依法回避表决。

三、备查文件

1、第三届董事会第十六次临时会议决议。

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十二日

证券代码：002610 证券简称：爱康科技公告编号：2017-95

江苏爱康科技股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏爱康科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，为避免造成公司股价异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：爱康科技，股票代码：002610）自2017年5月12日（星期五）开市起停牌。（详见2017年5月12日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》，公告编号：2017-61）公司分别于2017年5月19日、2017年5月26日、2017年6月2日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-67、2017-69、2017-71）。

鉴于本次发行股份购买资产项目的相关尽职调查、审计、评估等工作量较大，交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司向深圳证券交易所申请股票延期复牌，公司股票于2017年6月12日开市起继续停牌。（详见2017年6月9日公司刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于发行股份购买资产继续停牌的公告》，公告编号：2017-73）。2017年6月16日、2017年6月23日、6月30日、2017年7月7日公司披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2017-82、2017-85、2017-91、2017-93）。

2017年7月9日，经公司第三届董事会第十六次临时会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌推进发行股份购买资产事项。详见2017年7月12日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《第三届董事会第十六次临时会议决议公告》（公告编号：2017-94）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年7月12日（星期三）开市起继续停牌，预计于2017年8月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。

一、本次发行股份购买资产的基本情况及进展

1、标的资产情况

公司本次发行股份拟购买的标的资产为研创应用材料（赣州）股份有限公司（以下简称“研创材料”）的股权。研创材料的控股股东为深圳市重石绿色投资有限公司。

2、交易具体情况

本次交易拟采用发行股份的方式购买标的资产，具体交易方式尚未最终确定，具体交易事项以经公司董事会审议并公告的发行股份购买资产预案（或报告书）为准。

本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

3、与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

公司已与交易对方签署了《收购意向协议》，就本次交易达成初步意向。目前本次交易相关工作正在进一步推进中，公司与交易对方就本次交易的具体方案正在进一步沟通和协商，以尽早确定具体交易方案。

4、本次发行股份购买资产涉及的中介机构

本次发行股份购买资产的独立财务顾问为兴业证券股份有限公司，会计师事务所为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），律师事务所为北京市中伦律师事务所，评估机构为北京中同华资产评估有限公司。

截至本公告日，公司与相关各方正在积极、有序推进本次发行股份购买资产各项事宜，已完成本次发行股份购买资产所涉及的尽职调查、商务谈判等前期工作，各中介机构对标的公司的现场审计、评估、法律尽职调查等工作正在有序推进中。本次发行股份购买资产事项正在按计划稳步推进。

5、本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次发行股份购买资产事项需经公司董事会及股东大会审议批准，在经公司董事会审议通过后，将提交深圳证券交易所等监管机构审批；在经公司股东大会审议通过后，将提交中国证监会等监管机构审批，审批后方可实施。除此之外无需经其他有权部门事前审批。

二、停牌期间的相关工作及延期复牌的原因

1、停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来，公司及相关各方正积极、有序推进本次发行股份购买资产各项事宜，目前各项工作正在顺利推进过程中。公司严格履行必要的报备和审议程序，并将按照相关规定，每五个交易日发布一次发行股份购买资产事项进展情况公告。

2、延期复牌的原因

公司原计划争取在2017年7月12日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号—上市公司重大资产重组》要求的发行股份购买资产预案（或报告书）并向深圳证券交易所申请股票复牌。由于本次发行股份购买资产项目涉及的工作量较大，法律顾问、审计机构及评估机构针对标的资产进行的尽职调查、审计、评估等工作尚未完成，且交易方案的相关内容仍需进一步商讨、论证和完善，公司预计无法在上述日期前披露本次发行股份购买资产预案（或报告书）。因此，为保证本次发行股份购买资产工作披露的资料真实、准确、完整，确保本次发行股份购买资产事项的顺利进行，避免公司股价异常波动，维护投资者利益，经公司于2017年7月9日召开的第三届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产事项继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2017年7月12日（星期三）开市起继续停牌。公司争取继续停牌时间不超过1个月，即争取于2017年8月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格股票延期复牌式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）并复牌。

三、后续工作安排及承诺事项

公司预计自停牌首日起不超过3个月的时间内披露本次发行股份购买资产预案（或报告书），即预计将在2017年8月12日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》要求披露发行股份购买资产预案（或报告书）。公司股票将在公司董事会审议通过并公告发行股份购买资产预案（或报告书）后并向深圳证券交易所申请股票复牌。

若公司未召开股东大会延期复牌或延期复牌申请未获股东大会通过、未获深圳证券交易所同意，公司将在2017年8月12日前披露本次发行股份购买资产事项的基本情况，是否继续推进本次发行股份购买资产事项及相关原因，公司股票将于2017年8月14日（由于2017年8月12日为星期六，故公司股票交易时间顺延至2017年8月14日星期一）开市起复牌。

如公司在停牌期限内终止本次发行股份购买资产的，公司将及时披露终止筹划发行股份购买资产的相关公告。如果公司股票停牌时间累计未超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组；如公司股票停牌时间累计超过3个月的，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

四、风险提示

本次发行股份购买资产事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。股票继续停牌期间，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，履行信息披露义务，每五个交易日披露一次发行股份购买资产进展公告。敬请广大投资者关注公司后续公告。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

五、备查文件

1、第三届董事会第十六次临时会议决议

特此公告！

江苏爱康科技股份有限公司董事会

二〇一七年七月十二日