厦门钨业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
证券代码：600549 证券简称：厦门钨业编号：临-2017-031
厦门钨业股份有限公司
第七届董事会第十九次会议决议公告
厦门钨业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第七届董事会第十九次会议于2017年7月10日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体董事。会议由董事长黄长庚先生主持，应到董事9人，实到董事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：
1、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》，鉴于《2017年限制性股票激励计划》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的部分/全部拟授予的限制性股票，合计82.73万股，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由101人调整为91人，授予限制性股票数量由648.20万股调整为565.47万股，其中首次授予的限制性股票数量由588.20万股调整为505.47万股，预留限制性股票仍为60万股。
鉴于公司以总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00（含税）的2016年度利润分配方案已于2017年6月30日实施完毕，根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，将本次限制性股票激励计划的首次授予价格由12.33元/股调整为12.13元/股。详见公告《关于调整限制性股票激励计划相关事项的公告》。
2、在关联董事黄长庚、吴高潮回避表决的情况下，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经审核，《2017年限制性股票激励计划》规定的限制性股票授予条件已成就，根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会以2017年7月10日为授予日，向91名激励对象授予505.47万股限制性股票。详见公告《关于首次向激励对象授予限制性股票的公告》。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
董事会
2017年7月12日
证券代码：600549证券简称：厦门钨业公告编号：临-2017-032
厦门钨业股份有限公司
第七届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门钨业股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2017年7月10日以现场与通讯相结合的方式召开，会前公司董秘办公室以传真、送达、电子邮件的方式通知了全体监事。会议由监事会主席许继松先生主持，应到监事9人，实到监事9人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过了如下议案：
一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。
鉴于《2017年限制性股票激励计划》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的部分/全部拟授予的限制性股票，合计82.73万股。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由101人调整为91人，授予限制性股票数量由648.20万股调整为565.47万股，其中首次授予的限制性股票数量由588.20万股调整为505.47万股，预留限制性股票仍为60万股。
鉴于公司以总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00（含税）的2016年度利润分配方案已于2017年6月30日实施完毕，根据《2017年限制性股票激励计划》的规定，将本次限制性股票激励计划的首次授予价格由12.33元/股调整为12.13元/股。
经审核，监事会认为本次调整符合公司《2017年限制性股票激励计划》及相关法律法规的要求，不存在损害股东利益的情况。调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等规范性文件所规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
经审核，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对 象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
除部分激励对象因个人原因放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予激励对象的名单与公司 2016年年度股东大会批准激励计划中规定的激励对象相符。同意以2017年7月10日为授予日，向91名激励对象授予505.47万股限制性股票。
特此公告。
厦门钨业股份有限公司
监事会
2017年7月12日
证券代码：600549证券简称：厦门钨业 公告编号:临-2017-033
厦门钨业股份有限公司关于
调整限制性股票激励计划相关事项的公告
厦门钨业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●激励对象人数：由101人调整为91人。
●授予价格：由12.33元/股调整为12.13元/股。
●限制性股票数量：总限制性股票数量由原648.20万股调整为565.47万股，其中首次授予的限制性股票数量由原588.20万股调整为505.47万股，预留限制性股票仍为60万股。
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月10日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据公司2017年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的规定和公司2016年年度股东大会授权，公司董事会对2017年限制性股票激励计划的激励对象名单、限制性股票数量及授予价格进行了调整。现将有关事项说明如下：现将相关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序
1、2017年4月7日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年4月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月7日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2017年4月25日，因收到福建省冶金（控股）有限责任公司（本公司控股股东福建省稀有稀土集团有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司所属厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154 号）,公司披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》
4、2017年5月2日至5月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
二、股票价格、激励对象和授予数量的调整说明
（一）对限制性股票激励计划授予价格进行调整的情况
公司以2016年底总股本1,081,574,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）的2016年度分配方案已于2017年6月30日实施完毕。根据公司《2017年限制性股票激励计划》关于限制性股票授予价格调整的相关规定，即在限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据上述利润分配实施的情况，公司限制性股票激励计划的首次授予价格由12.33元/股调整为12.13元/股。
（二）对限制性股票激励计划授予对象和授予数量进行调整的情况
鉴于21名激励对象因个人原因自愿放弃认购部分/全部限制性股票，公司限制性股票激励计划首次授予的激励对象人数由101名变更为91名，限制性股票总数由648.20万股调整为565.47万股，其中首次授予的限制性股票数量由588.20万股调整为505.47万股，预留限制性股票数量仍为60万股。调整后的激励对象均为公司2016年年度股东大会审议通过的《2017年限制性股票激励计划》中确定的人员。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司限制性股票激励计划首次授予价格、激励对象及授予权益数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司董事会对2017年限制性股票激励计划激励对象名单、限制性股票数量及授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2017年限制性股票激励计划》中相关调整事项的规定。本次调整内容在公司2016年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，因此我们同意公司对激励对象名单及限制性股票数量的调整。
五、监事会意见
公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：
鉴于公司《2017年限制性股票激励计划》中确定的21名激励对象由于个人原因自愿放弃认购的部分/全部拟授予的限制性股票，合计82.73万股。根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会对激励对象人数及授予限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划授予的激励对象由101人调整为91人，授予限制性股票数量由588.20万股调整为505.47万股。
除部分激励对象由于个人原因自愿放弃其本次应获授的权益未获得授予外，公司本次授予限制性股票激励对象的名单与公司2016年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
六、律师法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对本次限制性股票激励计划调整和授予事项出具了法律意见：本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量和授予价格以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划草案》等相关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问核查意见
财务顾问认为，公司本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票激励计划授予日的确定以及首次授予对象、授予数量及授予价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，本次限制性股票首次授予对象、授予数量及授予价格的调整合法、有效。
八、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议公告；
2、第七届监事会第十三会议决议公告；
3、独立董事关于第七届董事会第十九会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书。
特此公告
厦门钨业股份有限公司
董事会
2017年7月12日
证券代码：600549证券简称：厦门钨业公告编号：临-2017-034
厦门钨业股份有限公司
关于首次向激励对象授予限制性股票的公告
厦门钨业董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●限制性股票的授予日：2017年7月10日
●首次授予限制性股票数量：505.47万股
厦门钨业股份有限公司（以下简称“公司”）《2017年限制性股票激励计划（草案）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2016年年度股东大会授权，公司于2017年7月10日召开的第七届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年7月10日。现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年4月7日，第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2017年4月7日，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
3、2017年4月7日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
4、2017年4月25日，因收到福建省冶金（控股）有限责任公司（本公司控股股东福建省稀有稀土集团有限公司的控股股东）转来的福建省人民政府国有资产监督管理委员会《关于福建省冶金（控股）有限责任公司所属厦门钨业股份有限公司实施股权激励计划有关事项的批复》（闽国资函运营[2017]154 号）,公司披露《关于限制性股票激励计划事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》
4、2017年5月2日至5月12日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
5、2017年6月13日，公司2016年度股东大会审议并通过了《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况自查报告进行公告。
6、2017年7月10日，公司召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》。独立董事对上述议案均发表了一致同意的独立意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《限制性股票激励计划（草案）的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2017年7月10日，满足授予条件的具体情况如下：
1、 公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
3、 公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：
授予日上一年度净资产收益率不低于0.5%，且不低于对标企业50分位值水平；授予日上一年营业收入增长率不低于5%，且不低于对标企业50分位值水平；授予日上一年度营业利润占利润总额比重不低于75%。
董事会经过认真核查，认为公司限制性股票激励计划的首次授予条件已经成就。
（三）限制性股票首次授予的具体情况
1、授予日：2017年7月10日
2、授予数量：505.47万股
3、授予人数：91人
4、授予价格：12.13元/股
5、股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向增发的本公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本激励计划的有效期自限制性股票授予之日至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最多不超过72个月。
（2）激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，首次授予的限制性股票的限售期分别为24个月、36个月和48个月。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满24个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为33%、33%和34%，实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解除限售安排如下表所示：
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7、激励对象名单及授予情况
激励计划首次授予限制性股票涉及的激励对象共计91人，激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员、子公司高管人员及产品事业部经营班子人员，具体分配如下：
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二、独立董事意见
公司独立董事对限制性股票激励计划首次授予相关事项发表意见如下：
1、根据公司2016年年度股东大会的授权，董事会确定公司限制性股票激励计划的首次授予日为2017年7月10日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《2017年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定。
2、公司不存在《管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、公司调整后的限制性股票激励计划所确定的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和《2017年限制性股票激励计划》的规定，不存在禁止获授限制性股票的情形，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，同意公司确定首次授予限制性股票的授予日为2017年7月10日，并同意公司按照《2017年限制性股票激励计划》的规定向激励对象授予限制性股票。
三、监事会意见
经核查，监事会认为：
1、经核查，监事会认为本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就，激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
2、除部分激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票而未获得授予外，公司首次授予限制性股票激励对象的名单与2016年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。
同意以2017年7月10日为授予日，向91名激励对象授予505.47万股限制性股票。
四、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票的情况说明
本次参与限制性股票激励计划的高级管理人员在授予日前六个月内未有买卖公司股票的行为。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年7月10日，在2017年-2021年将按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性股票激励成本。
经测算，本次限制性股票激励成本合计为6864.28万元，则2017年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
■
激励计划限制性股票激励成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、律师法律意见书的结论意见
福建至理律师事务所对本次限制性股票激励计划调整和授予事项出具了法律意见：本次激励计划激励对象、授予数量和授予价格的调整及本次限制性股票的授予均已获得现阶段必要的批准和授权；公司调整激励对象、授予数量和授予价格以及向激励对象授予限制性股票均符合《管理办法》、《试行办法》及《激励计划草案》等相关规定；本次限制性股票的获授条件已经满足。本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》及上海证券交易所的有关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理有关登记结算事宜。
七、独立财务顾问核查意见
上海荣正投资咨询有限公司对公司本次限制性股票授予相关事项的专业意见认为：本次限制性股票激励计划授予日的确定以及首次授予对象、授予数量及授予价格的调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》以及限制性股票激励计划的相关规定，且公司不存在不符合公司限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
八、备查文件
1、第七届董事会第十九次会议决议公告；
2、第七届监事会第十三次会议决议公告；
3、独立董事关于第七届董事会第十九会议相关事项发表的独立意见；
4、上海荣正投资咨询有限公司关于厦门钨业股份有限公司2017年限制性股票激励计划授予事项之独立财务顾问报告；
5、福建至理律师事务所关于厦门钨业股份有限公司限制性股票激励计划调整和授予事项的法律意见书.
特此公告。
厦门钨业股份有限公司董事会
2017年7月12日
