四川科伦药业股份有限公司关于回购股份报告书的补充公告

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2017－045

四川科伦药业股份有限公司关于回购股份报告书的补充公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年3月31日、2017年4月21日、2017年4月28日分别在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上披露了《关于回购公司股份的预案》、《2016年度股东大会决议公告》、《关于回购股份的报告书》，回购股份的用途为用于公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的股权激励计划。同时，公司就本次回购股份的实施进展情况分别于2017年5月12日、2017年6月11日和2017年7月4日在指定信息披露媒体事项进行了披露。根据深圳证券交易所的要求，现就回购股份事项补充说明如下：

一、 关于公司实施股权激励计划的时间

根据公司2016年度股东大会审议通过的回购股份报告书，回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过十个月。公司将按照《公司法》第一百四十二条的规定，就所回购的股份在一年内转让给员工；实施股权激励计划的方式将结合回购股份的数量及届时国家和深圳证券交易所的相关要求确定。

二、 关于公司本次回购股份存在注销的风险

（一）不能实施股权激励计划时，公司本次回购股份存在注销的风险

公司目前计划回购股份的目的系用于公司高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员的股权激励计划，但由于实施股权激励计划需要公司另行召开股东大会审议通过，因此，股权激励计划可能存在公司不予通过并不能实施的风险，如股权激励计划不能实施，则在公司本次回购股份后的一年内，根据我国《公司法》的规定，公司回购的股份存在注销的风险。

（二）在实施股权激励计划过程中，公司本次回购股份存在注销的风险

根据我国相关股权激励计划的规定，在股权激励计划实施过程中，出现终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件等情形时，则公司回购股份在授予员工后也存在注销的风险。

三、关于公司本次回购是否需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告

根据中国证监会《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）规定，公司应当聘请独立财务顾问就股份回购事宜出具专业意见并予以公告，但根据中国证监会《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监发[2008]39号）第十二条的规定：“……《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）中有关以集中竞价交易方式回购股份的规定同时废止。”因此，鉴于本公司目前已实施的股份回购均属于集中竞价交易方式，且公司也将继续按集中竞价交易方式实施股份回购。因此，公司就本次回购不需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2017年7月11日