上海新梅置业股份有限公司详式权益变动报告书（修订版）

上市公司名称： 上海新梅置业股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：ST新梅 股票代码：600732

信息披露义务人：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

股份变动形式： 间接方式转让

签署日期：2017年7月10日

信息披露义务人声明

一、本报告系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海新梅置业股份有限公司拥有权益的情况。

三、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在上海新梅置业股份有限公司拥有权益。

四、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

五、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

重要提示

信息披露义务人已在 “第四节 权益变动方式/一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例”中对于新达浦宏股权结构的变化情况进行补充说明，公告其余内容无变化。

第一节 释义

本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

名称：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区创新西路778号15幢108室

执行事务合伙人：上海宏天元投资管理有限公司

执行事务合伙人代表：李勇军

认缴出资额：1,554,675,000元

统一社会信用代码：91310000320845109B

成立日期：2014年11月06日

合伙期限：至2019年11月05日

经营范围：创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

通讯地址：上海市杨高南路729号陆家嘴世纪金融广场1号楼46层

通讯方式：021 50276328

二、信息披露义务人的股权及控制关系

（一）信息披露义务人的股权控制关系

宏天元创投执行事务合伙人为宏天元管理，朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队为宏天元创投实际控制人。

信息披露义务人股权控制关系如下表所示：

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（二）信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的核心企业和关联企业的基本情况如下表所示：

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三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）主要业务介绍

宏天元创投设立以来的主要业务为创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询（除经纪）。

（二）最近三年财务状况

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四、信息披露义务人最近5年受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

截至本报告书签署之日，宏天元创投及其关键管理人员在最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

宏天元创投关键管理人员如下表所示：

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六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，宏天元创投通过浦东科投持有万业企业（600641.SH）28.16%的股份；宏天元创投通过浦东科投全资子公司上海浦科飞人投资有限公司持有上工申贝（集团）股份有限公司（600843.SH）11.08%的股份；宏天元创投通过浦东科投全资子公司Pudong Science and Technology Investment (Cayman) Co., Ltd持有上海先进半导体制造股份有限公司（03355）204,403,444股H股股份及6,321,756股非上市外资股股份（合计占已发行总股份约13.74%）；宏天元创投通过浦东科投全资子公司Pudong Science and Technology Investment (Cayman) Co., Ltd持有Lightpath Technologies Inc.（NASDAQ：LPTH）9.4%的股份。

第三节 权益变动情况及目的

一、本次权益变动的主要情况

2017年6月，浦东科投召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其持有浦东科投10%的股份和1%的股份转让给宏天元创投。2017年7月10日，上述事项的工商变更备案已完成。

上述事项完成后，宏天元创投持有浦东科投51%的股份，为浦东科投控股股东；朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队通过宏天元创投控制浦东科投，浦东科投通过直接和间接持股控制上市公司控股股东新达浦宏。因此，朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队成为上市公司实际控制人。

二、本次权益变动的目的

本次权益变动完成后，朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队将成为上海新梅实际控制人，未来信息披露义务人将通过依法行使股东权利来改善上市公司经营管理，增强上市公司盈利能力，提高上市公司价值。

三、未来12个月增持、处置上市公司股份计划

根据上海新梅2016年10月18日披露的《上海新达浦宏投资合伙企业（有限合伙）上海浦东科技投资有限公司及其一致行动人增持股份计划的公告》，新达浦宏、浦东科投及其一致行动人计划在自2016年10月13日起的未来12个月内继续增持公司股份，投资金额不少于 1,000 万元。本次增持未设定价格区间，新达浦宏、浦东科投及其一致行动人将根据股价波动情况和资本市场整体趋势适时实施增持计划。

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内处置其已拥有的上海新梅权益的计划。

若发生相关权益变动事项，将按法律法规的规定履行信息披露义务。

四、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

2017年6月，浦东科投召开股东会会议，同意上实资产、浦东投控分别将其持有浦东科投10%的股权和1%的股权转让给宏天元创投。

第四节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例

（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人通过浦东科投子公司新达浦宏持有上市公司22.05%的股份。朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队控制的宏天元管理是宏天元创投的普通合伙人，宏天元创投持有本次权益变动前上市公司实际控制人浦东科投40%股份。

本次权益变动前，信息披露义务人拥有权益的数量和比例如下图所示：

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（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例

本次权益变动后，信息披露义务人通过浦东科投子公司新达浦宏持有上市公司22.05%的股份。朱旭东、李勇军、王晴华等浦东科投管理团队控制的宏天元管理是宏天元创投的普通合伙人；宏天元创投持有浦东科投51%股份，为其控股股东；而浦东科投通过直接和间接持股控制上市公司控股股东新达浦宏。

新达浦宏的普通合伙人为上海新达浦宏投资管理有限公司（以下简称“新达浦宏管理”）。新达浦宏管理于2017年6月召开股东会会议，同意原股东上海东源添霖投资中心（有限合伙）减少其对公司全部认缴出资350万元，上述事项完成后，浦东科投持有新达浦宏管理53.8462%的股份，陈孟钊持有新达浦宏管理46.1538%的股份。

新达浦宏于2017年6月召开合伙人大会，同意有限合伙人上海嘉虞汇黔投资中心（有限合伙）从新达浦宏退出对新达浦宏的全部10亿元认缴出资；同意上海浦科投资控股有限公司作为有限合伙人作为有限合伙人加入新达浦宏，其认缴出资金额为人民币10亿元；本次变动后，新达浦宏管理仍然为其普通合伙人、执行事务合伙人，对新达浦宏的日常经营和重大投资决策具有控制力。

本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的数量和比例如下所示：

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二、本次权益变动方式

本次权益变动系宏天元创投受让上实资产和浦东投控合计持有浦东科投的11%股份。

三、主要协议内容

甲方1（转让方1）：上海上实资产经营有限公司

甲方2（转让方2）：上海浦东投资控股有限公司

（甲方1甲方2合称甲方）

乙方（受让方）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等有关法律法规的规定，甲、乙双方遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则，协商一致，订立本合同。

（一）产权交易标的

本合同标的为甲方所持有的上海浦东科技投资有限公司11%股权（其中：甲方1持有上海浦东科技投资有限公司10%股权，甲方2持有上海浦东科技投资有限公司1%股权）。

（二）价款

交易价款为人民币43,535.637193万元【即人民币肆亿叁仟伍佰叁拾伍万陆仟叁佰柒拾壹元玖角叁分】，（其中：甲方1转让上海浦东科技投资有限公司10%股权的价格为人民币39,577.851993万元【即人民币叁亿玖仟伍佰柒拾柒万捌仟伍佰壹拾玖元玖角叁分】，甲方2转让上海浦东科技投资有限公司1%股权的价格为人民币3,957.785200万元【即人民币叁仟玖佰伍拾柒万柒仟捌佰伍拾贰元整】）。

（三）支付方式

本合同项下产权交易经上海联合产权交易所公开挂牌交易，乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金计人民币13,060.690000万元【即人民币壹亿叁仟零陆拾万零陆仟玖佰元整】，在本合同签订后直接转为本次产权交易部分价款。

甲、乙双方约定采用一次性付款的方式支付本次产权交易价款。

除4.1款中保证金直接转为本次产权交易部分价款外，乙方应在本合同签订之日起5个工作日内，将其余的产权交易价款计人民币30,474.947193万元【即人民币叁亿零肆佰柒拾肆万玖仟肆佰柒拾壹元玖角叁分】一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户（账户名称：上海联合产权交易所，账号：兴业银行上海人民广场支行216290100100055015）。

上海联合产权交易所在产权交易凭证出具后3个工作日内将全部交易价款支付至甲方指定账户。

（四）违约责任

乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的0.5％。向甲方支付违约金；逾期超过60日的，甲方有权单方面解除合同，乙方除须按照前述标准向甲方支付违约金外，还应赔偿甲方的相应损失。

甲方若逾期不配合乙方完成产权持有主体的权利交接，每逾期一日应按已收到交易价款的0.5％。向乙方支付违约金；逾期超过60日的，乙方有权单方面解除合同，甲方除须按照前述标准向乙方支付违约金外，还应赔偿乙方的相应损失。

本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若一方当事人发生除本条上述两款以外的对产权交易标的或标的企业造成重大不利影响的严重违约行为，致使本合同目的无法实现的，则守约方有权单方面解除合同，并要求违约方赔偿损失。

（五）合同的成立、生效、变更和解除

除依法律、行政法规规定需要报审批机构批准后生效的情形以外，本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

甲、乙双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。

出现本合同第十一条（即“违约责任条款”）所述的一方当事人可以单方面解除合同的违约情形的，一方当事人可以单方面解除本合同。

本合同解除或变更合同主要条款的，上海联合产权交易所出具的产权交易凭证失效，甲、乙双方需将合同解除或变更的事项通知上海联合产权交易所，并将产权交易凭证交还上海联合产权交易所。

（六）争议的解决方式

本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。

甲、乙双方之间发生争议的，可以协商解决，也可向上海联合产权交易所申请调解，协商或调解无效的，任何一方当事人均可依法向有管辖权的人民法院起诉。

四、上市公司股份权利限制

新达浦宏于2017年6月22日，将其持有的上海新梅22.05%的股份质押给中国民生银行股份有限公司上海分行。除此以外，截至本报告书签署之日，新达浦宏持有的上市公司股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、争议或者被司法冻结等其他权利受限情况。

第五节 资金来源

一、本次权益变动所支付的资金总额和资金来源

本次权益变动中，宏天元创投需支付的资金总额为人民币43,535.637193万元，本次支付的股份转让价款全部来源于自有资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

二、本次权益变动资金的支付方式

本次权益变动资金的支付方式见本报告书第四节之“三、主要协议内容”。

第六节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务的计划，也没有对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买、置换或资产注入的重组计划。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有改变上市公司现任董事会组成的计划。上市公司董事会将视上市公司业务发展及公司治理的需要，适当补充及调整高级管理人员。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划进行重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策作重大变化的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述已披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司现有业务和组织结构做出重大调整的明确计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，上市公司的独立性不因本次权益变动而发生变化。上市公司将通过完善各项规章制度等措施进一步规范法人治理结构，增强自身的独立性，保护全体股东的利益。

二、同业竞争情况及相关解决措施

1、业务情况

上海新梅目前的主营业务为房地产业务，公司销售收入主要来源于存量房产销售和自有物业出租，现有开发项目主要位于江苏省江阴市。

浦东科投持有万业企业28.16%股份。万业企业目前的主营业务为房地产开发与销售，经营模式以自主开发销售为主。其业务板块为住宅地产开发。目前其房地产业务范围主要集中在上海、苏州、无锡等长三角区域及湖南长沙。其住宅地产开发业务的主要产品为各类住宅产品，包括高层公寓、多层洋房与别墅等。

万业企业与上海新梅存在从事相似业务的情况。除万业企业外，浦东科投投资的其他公司未从事房地产相关业务。

2、关于确保信息披露义务人、浦东科投与上市公司避免同业竞争的安排

浦东科投已于2016年10月承诺在协议转让股票过户后3年之内以届时法律法规允许的各种方式解决上海新梅与万业企业之间的同业竞争问题。

3、避免同业竞争承诺

浦东科投已于2016年10月作出以下承诺：

为维护上海新梅的独立性和可持续发展，解决同业竞争问题，在作为上海新梅控股股东且上海新梅股票在上海证券交易所上市期间，浦东科投承诺：

（1）协议转让股票过户后，承诺保证上海新梅在人员、机构、资产、财务、业务方面的独立与完整，保证上海新梅仍将具有独立经营能力，拥有独立的知识产权；

（2）承诺协议转让股票过户后3年之内，以届时法律法规允许的方式解决与上海新梅之间的同业竞争问题；

（3）目前未制定出解决同业竞争的具体方案，承诺在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行公告义务；将严格履行已出具的《避免同业竞争的承诺函》，如有任何违反上述承诺的事项发生，浦东科投愿承担由此给上海新梅造成的相关损失。

三、关联交易情况和关于减少和规范关联交易的措施

截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易的情形。

第八节 与上市公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在以下重大交易：

1、与上海新梅及其关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上海新梅最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

2、与上海新梅的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

3、对拟更换的上海新梅董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

4、对上海新梅有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖上市交易股份的情况

权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上海新梅股份的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

权益变动报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其关键管理人员及其关系密切直系亲属无买卖上海新梅股份的行为。

第十节 信息披露义务人的财务资料

宏天元创投成立于2014年11月，其2014年度的财务报表未经会计师事务所审计，宏天元创投2015年和2016年财务报告经上海信光会计师事务所有限公司审计，并出具了沪信光会审（2016）第04134号和沪信光会审（2017）第04087号标准无保留意见审计报告，其最近三年财务信息如下：

一、合并资产负债表

单位：元

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二、合并利润表

单位：元

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三、合并现金流量表

单位：元

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四、会计制度和主要会计政策

（一）会计准则

执行《企业会计准则（2006）》及其补充规定。

（二）会计年度

会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（三）记账本位币

采用人民币为记账本位币。

（四）记账基础和计价原则

以权责发生制为记账基础。

本企业一般采用历史成本对会计要素进行计量，在保证所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量的前提下，采用重置成本、可变现净值、现值及公允价值进行计量。

（五）现金等价物的确定标准

现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起3个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

（六）长期投资核算方法

1、在同一控制下的企业合并中，企业作为购买方取得对其他参与合并企业的控制权，如以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；如以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

2、本企业对外合并如属非同一控制下的企业合并，按下列情况确定长期股权投资的初始投资成本：

（1）一次交换交易实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；

（2）通过多次交换交易分步实现的企业合并，长期股权投资的初始投资成本为每一单项交易成本之和；

（3）为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额；

（4）在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，在购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，将其计入长期股权投资的初始投资成本。

3、非同一控制下的企业合并，对长期股权投资的初始投资成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。

对长期股权投资的初始投资成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，按照下列方法处理：

（1）对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；

（2）经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。

4、除对外合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其初始投资成本：

（1）以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；

（2）以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；

（3）投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外；

（4）通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第 7号—非货币性资产交换》确定。

（5）通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第12号—债务重组》确定。

5、下列长期股权投资采用成本法核算：

（1）企业能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

（2）企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资。

采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资应当调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，投资企业应当按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益。

6、对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，按照采用权益法核算。

在权益法核算时，当取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。投资企业按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司对被投资企业负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。

长期股权投资按照权益法核算在确认投资损益时，应当以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后加以确定。

共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。

重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

7、长期股权投资如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值二者之间较高者确定。

（七）会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他事项调整的说明

本年度无因会计政策、会计估计变更、重大前期差错更正及其他事项调整情况。

第十一节 其他重要事项

一、本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并符合《收购管理办法》第五十条的规定。

信息披露义务人声明

“本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。

信息披露义务人（盖章）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：2017年7月10日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

财务顾问主办人：

何科嘉 苏海燕

法定代表人：

周 杰

财务顾问：海通证券股份有限公司

年 月 日

第十二节 备查文件

一、备查文件目录

1、宏天元创投的工商营业执照、合伙协议复印件；

2、宏天元创投的关键管理人员名单及其身份证明；

3、宏天元创投与上实资产、浦东投控签订的《上海市产权交易合同》；

4、宏天元创投最近两年的财务报告；

5、详式权益变动报告书财务顾问核查意见；

6、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查文件的备置地点

上海新梅置业股份有限公司董事会办公室

联系人：李煜坤

联系电话：021-51005380

联系地址：上海市天目中路585号新梅大厦2001-C室

信息披露义务人（盖章）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

签署日期：2017年7月10日

附表：详式权益变动报告书

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填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目 中注明并填写；

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人（盖章）：上海宏天元创业投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人（盖章）：上海宏天元投资管理有限公司

执行事务合伙人代表（签字）：______________

李勇军

签署日期：2017年7月10日