通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-054
通策医疗投资股份有限公司
第七届董事会第三十六次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第三十六次会议于2017年7月12日以通讯表决方式召开，本次会议通知及议案以电子邮件方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席7人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过以下议案：
1、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的议案》；
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的公告》。
表决结果：5票同意；0票弃权；0票反对。关联董事吕建明先生、赵玲玲女士已回避表决。
本议案尚需提交公司2017年第三次临时股东大会审议。
2、审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《通策医疗投资股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年七月十三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 编号：临2017-055
通策医疗投资股份有限公司关于
对外投资设立浙江大健康产业股权
投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟共同设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）构成关联交易，但不涉及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会对公司2017年度的经营业绩产生重大影响。
●本次拟共同设立大健康产业基金及签署相关协议尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，后续相关事宜将根据《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求,履行相应的程序，并依法履行信息披露义务。
一、交易概述
为有效利用和整合浙江省大健康产业资本平台，快速推进浙江大健康产业的发展，通策医疗投资股份有限公司（以下简称“通策医疗”或“公司”）拟使用自筹资金人民币10000万元与浙江迪安诊断技术股份有限公司（以下简称“迪安诊断”）、创业软件股份有限公司（以下简称“创业软件”）和杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州灏赢”）签署《浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同发起设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“基金”）。
此前，公司与迪安诊断、陈海斌、杭州迪安控股有限公司、创业软件、葛航、浙江中宇科技风险投资有限公司以及吕建明、杭州海骏科技有限公司共同签署了《关于设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架意向协议》。详情请查阅2016年12月2日公司披露于上海证券交易所网站的《通策医疗投资股份有限公司关于签署设立浙江大健康产业股权投资基金之合作框架协议暨关联交易的公告》。
2017年7月12日，公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于对外投资设立浙江大健康产业股权投资基金暨关联交易的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不涉及重大资产重组，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
二、主要交易对方的基本情况
1、浙江迪安诊断技术股份有限公司
名称：浙江迪安诊断技术股份有限公司
类型：其他股份有限公司（上市）
住所：杭州市西湖区古墩路702号赞宇大厦5-6层
法定代表人：陈海斌
注册资本：55102.9453万人民币
主要经营范围：诊断技术、医疗技术的技术开发、技术服务、技术咨询；医疗行业的投资；医疗器械（限国产一类）的制造、加工（限分支机构经营）、销售等。
迪安诊断与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
2、创业软件股份有限公司
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住所：杭州市滨江区长河街道越达巷92号创业智慧大厦五楼
法定代表人：葛航
注册资本：24,294.9263万元人民币
主要经营范围：医疗器械生产，医疗器械经营。电子计算机软件的技术开发、咨询及服务，成果转让，电子计算机的安装、维修等。
创业软件与公司及控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。
3、杭州灏赢投资管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
住所：杭州市西湖区三墩镇石祥西路859号紫金启真大厦2号楼1501-4室
执行事务合伙人：杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司
执行事务合伙人委派代表：吴征涛
总出资额：4000万元人民币
主要经营范围：服务：投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客户理财等金融服务）。
杭州灏赢的股权结构如下：
■
公司实际控制人吕建明先生为杭州灏赢的重要合伙人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，杭州灏赢与公司存在关联关系。
截止本公告日前十二个月内，公司与杭州灏赢未发生关联交易。
三、本次投资具体情况暨《合伙协议》主要内容
1、投资领域
基金投资重点为医疗健康领域，聚焦医疗服务、精准医疗和智慧医疗等。对外投资将采取包括但不限于认购新增股权、受让原有股权等股权投资方式进行。
2、基金基本要素
2.1基金采用有限合伙形式。
2.2存续期限为5年，经实缴出资额总和80%以上的合伙人同意，可以延长合伙期限2年。
2.3总规模不超过人民币10.5亿元。其中，公司作为LP拟出资10000万元人民币，迪安诊断作为LP拟出资15000万元人民币，创业软件作为LP拟出资5000万元人民币，杭州灏赢作为GP和执行事务合伙人拟出资1000万元人民币，基金其余出资额部分对外募资。
2.4所有合伙人在接到基金管理人通知后将认缴出资金额一次性缴付到位。
3、基金管理人
3.1基金的管理人为杭州迪通创健股权投资基金管理有限公司。
3.2管理人负责投资项目筛选、立项、组织实施、投后监督管理及投资项目退出等工作。
4、相关费用及收益分配
4.1管理费
按认缴出资额扣除已退出投资项目所分配投资本金后余额的2%/年向基金管理人支付管理费。
4.2基金分配原则
（1）按各有限合伙人的实缴出资比例，先向有限合伙人分配投资本金金额，直至投资本金金额全部获得分配；
（2）再向普通合伙人分配投资本金，直至投资本金金额全部获得分配；
（3）有限合伙人和普通合伙人全部投资本金金额获得分配后仍有投资净收益的，当年化投资净收益率达到实际出资额年化单利8%以上的，则提取全部净收益的20%作为业绩报酬给执行事务合伙人。实际出资额以合伙企业出资期限届满之日到收回投资本金金额之日止计算，如是分期收回，则分期分段计算年化成本；
（4）经过上述分配后的余额，按实缴出资比例，在所有合伙人中分配。
4.3亏损分担
（1）合伙人按照实缴出资比例共同负担, 但有限合伙人以其认缴出资额为限。
（2）本合伙企业经营期限内产生的债务，首先应以本合伙企业的全部财产进行清偿；不能清偿到期债务的，由普通合伙人以其认缴出资额为限承担，然后由合伙企业有限合伙人按其认缴出资比例以其认缴出资额为限承担，之后由普通合伙人以其自身资产对合伙企业债务承担无限连带责任。
（3）经全体合伙人协商一致，可对本合伙企业经营期限内的利润分配或亏损分担进行调整。
四、独立董事意见
1、公司已将该项关联交易事项事先与我们进行了沟通，我们并审阅了相关材料。
2、我们认为根据公司战略规划和经营发展的需要，公司本次拟参与设立基金，可以充分借助专业投资机构的专业资源与专业能力，加强公司在投资并购领域的发展能力，实现专业投资机构资源、公司产业资源和金融资本的良性互动，有利于拓展业务领域，培育公司新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，不会对公司日常经营造成不利影响，不存在损害本公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。
3、上述议案审议时，公司关联董事严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定回避表决。
综上，我们同意将该项交易事项提交公司股东大会审议。
五、对公司的影响及可能存在的风险
1、 本次投资的目的
公司拟投资设立基金旨在有效利用、整合浙江省大健康产业资本平台，快速推进浙江大健康产业的发展，为公司进一步加快产业整合、实现资本增值提供支持，提升公司的核心竞争力及价值，为投资者创造财富。
2、 本次投资存在风险
本次投资可能存在如下风险：投资设立基金事项未通过公司股东大会审议的风险；基金合伙企业不能成功设立的风险；基金各合伙人未能按约定出资到位的风险；基金的运作存在未能寻求到合适标的项目的风险等。
为此，公司将尽快推进内部审议程序、工商设立等各项前期准备工作，确保基金成功设立，同时积极发挥公司在行业、资本市场的资源优势，遴选合适的基金投资项目，降低投资风险。
3、本次投资对公司的影响
本次拟投资设立浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）是公司基于长远发展的战略性探索，拓宽公司投资平台，通过设立产业并购基金的方式，引入有经验、有实力的战略投资者，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，可以提高投资决策水平、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，从而增强公司的盈利能力，对于公司的长期发展战略将会产生积极影响，符合公司和全体股东的利益。公司预计本次投资对公司2017年的业绩不产生重大影响。
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、公司第七届董事会第三十六次会议决议；
2、公司独立董事意见。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
二〇一七年七月十三日
证券代码：600763 证券简称：通策医疗 公告编号：2017-056
通策医疗投资股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2017年7月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2017年7月28日14 点30 分
召开地点：浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号合生国贸中心5号楼通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2017年7月28日
至2017年7月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2017年7月12日召开的第七届董事会第三十六次会议审议通过。会议的决议公告内容详见公司信息披露媒体《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的相关公司公告。
2、 特别决议议案：不适用
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：杭州宝群实业集团有限公司、吕建明先生
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一） 现场登记方式
1. 法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记，参会人员持本人身份证出席会议；
2. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记。
3. 因故不能参加会议的股东可委托代理人出席，行使表决权。委托代理人须持有本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证及身份证进行登记。异地股东可采用信函或传真方式登记。参会人员需现场出示上述证件原件。
（二） 现场登记时间
2017年7月28日 13点-14点15分
（三） 现场登记地点
浙江省杭州市西湖区灵溪北路21号，通策医疗投资股份有限公司十一楼会议室
六、 其他事项
会务联系人：赵敏女士、王炜琼女士
联系电话：0571-88970616
传真：0571-87283502
邮箱：zhaomin@eetop.com; wangweiqiong@eetop.com
与会期间，参会人员交通及食宿费用自理。
特此公告。
通策医疗投资股份有限公司董事会
2017年7月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
通策医疗投资股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年7月28日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
