苏州天沃科技股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议
决议公告

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-142

苏州天沃科技股份有限公司

第三届董事会第二十三次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议于2017年7月10日以电话、书面或邮件形式通知全体董事，于2017年7月12日下午以现场加通讯方式召开。本次会议应到董事9名，实到董事9名，会议由公司董事长陈玉忠先生主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，逐项表决，审议通过了以下议案：

1、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》：同意公司董事、总经理兼董事会秘书王煜先生辞去兼任的总经理职务；同意郑长波先生辞去公司首席执行官职务；聘任郑长波先生担任公司总经理，任期与第三届董事会一致。

2、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于聘任公司高级管理人员议案》：同意聘任王煜先生为公司常务副总经理；同意赵梅琴女士辞去公司财务总监职务，聘任任大成先生为公司副总经理兼财务总监；同意聘任赵梅琴女士为公司副总经理。上述高级管理人员的任期与第三届董事会一致。

自决议通过之日起，与财务总监职务有关的相关授权事项，由新任财务总监任大成先生负责执行。

3、会议以9票赞同、0票反对、0票弃权的结果审议通过《关于控股子公司参股股东间股权转让的议案》：同意公司在中机国能电力工程有限公司股东会审议关于余氏投资控股（上海）有限公司拟将其持有的中机电力6%的股权以人民币21,900万元全部转让给中国能源工程集团有限公司事项，投赞成票。

详情可见公司2017年7月13日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司高级管理人员工作调整暨聘任高级管理人员的公告》和《关于控股子公司参股股东间股权转让的公告》。

三、备查文件

1、苏州天沃科技股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年7月13日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-143

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事关于公司高级管理人员工作调整暨聘任高级管理人员的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》及《苏州天沃科技股份有限公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定，我们作为苏州天沃科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 的独立董事，经认真审阅，现就公司第三届董事会第二十三次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：

公司董事、总经理兼董事会秘书王煜先生辞去兼任的总经理职务，郑长波先生辞去公司首席执行官职务，赵梅琴女士辞去财务总监；聘任郑长波先生为公司总经理，聘任王煜先生为公司常务副总经理；聘任赵梅琴女士为副总经理；聘任任大成先生为副总经理兼财务总监。本次高级管理人员的工作调整，是适应公司运营的需要而做出的调整。

经审阅本次会议聘任的公司高级管理人员的个人履历及相关资料，我们认为公司第三届董事会第二十三次会议聘任的总经理、常务副总经理、财务总监、副总经理等高级管理人员的任职资格符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，具备与其行使职权相适应的履职能力和条件，未发现有《公司法》第 146 条规定的情形；经查询最高人民法院网，均不属于失信被执行人；不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况；未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。上述高级管理人员的提名、推荐、审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，聘任程序合法有效。

独董签字：陈和平 黄 雄 唐海燕

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-144

苏州天沃科技股份有限公司

关于公司高级管理人员工作调整

暨聘任高级管理人员的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年7月12日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员议案》。具体如下：

一、关于公司总经理变更事项

公司董事会同意公司董事、总经理兼董事会秘书王煜先生辞去兼任的总经理职务；同意郑长波先生辞去公司首席执行官职务；聘任郑长波先生担任公司总经理，任期与第三届董事会一致。（郑长波先生简历附后）

二、关于变更及聘任公司高级管理人员事项

公司董事会同意聘任王煜先生为公司常务副总经理，任期与第三届董事会一致。（王煜先生简历附后）

公司董事会同意赵梅琴女士辞去公司财务总监职务；聘任任大成先生为公司副总经理兼财务总监，任期与第三届董事会一致。（任大成先生简历附后）

自第三届董事会第二十三次会议决议通过之日起，与财务总监职务有关的相关授权事项，由新任财务总监任大成先生负责执行。

公司董事会同意聘任赵梅琴女士为公司副总经理，任期与第三届董事会一致。（赵梅琴女士简历附后）

本次高级管理人员的工作调整，是为适应公司运营的需要而做出的调整。公司对各位高级管理人员在原岗位上的工作表示感谢，特别是赵梅琴女士长期担任公司财务总监，对公司财务工作的规范运作和企业发展做出了卓越的贡献。同时衷心希望各位高级管理人员在新聘任的岗位上忠实、勤勉、尽责的履行好职责，为公司的发展贡献力量。

三、备查文件

1、《第三届董事会第二十三次会议决议》

2、《独立董事关于公司高级管理人员工作调整暨聘任高级管理人员的独立意见》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年7月13日

证券代码：002564 证券简称：天沃科技 公告编号：2017-145

苏州天沃科技股份有限公司

关于控股子公司参股股东间股权

转让的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）参股股东间拟转让股权：中机电力参股股东余式投资控股（上海）有限公司（以下简称“余式投资”）以人民币21,900万元的价格，将其持有的6%的中机电力股权转让给中机电力参股股东中国能源工程集团有限公司（以下简称“国能工程”）。

本次股权转让，为中机电力原参股股东间的股权转让，不构成对《苏州天沃科技股份有限公司重大资产购买报告书》及配套协议的重大修改。经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《关于控股子公司参股股东间股权转让的议案》：同意公司在中机国能电力工程有限公司股东会审议：关于余氏投资控股（上海）有限公司拟将其持有的中机电力6%的股权以人民币21,900万元全部转让给中国能源工程集团有限公司事项，投赞成票。

二、交易双方情况

（一）转让方基本情况

名称：余式投资控股（上海）有限公司

统一社会信用代码：91310106062596743K

注册地址：上海市广中西路777弄4号1幢219室

法定代表人：余余钱

成立日期：2013年3月6日

注册资本：5,000万元

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围：实业投资，投资管理，投资咨询，金属材料，机械设备、电子产 品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸物品、易制毒化学品）、电气成套设备的销售，电气科技专业 领域内的技术开发、技术咨询、技术服务和技术转让，计算机软 件开发、自有设备租赁（不得从事金融租赁），从事货物及技术 的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展经营活动）

（二）受让方基本情况

名称：中国能源工程集团有限公司

统一社会信用代码：91310000100006397J

注册地址：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室

法定代表人：刘斌

成立日期： 1987年08月10日

注册资本： 200,000万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理；化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务；工程项目总承包；工程、设备监理；工程项目管理；工程造价咨询服务；招、投标代理服务；技术咨询、技术服务、技术开发及应用；电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修；承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目；承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装；进出口业务；新技术、新产品的开发、组织生产；计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售，国内贸易（除专项规定），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

三、交易标的情况

（一）交易标的基本情况

名称：中机国能电力工程有限公司

统一社会信用代码：91310115744224306E

注册地址：浦东新区老港镇南港公路1765号153室

法定代表人：苏引平

成立日期：2002年10月30日

注册资本：10,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：电力工程设计、咨询、热网工程设计、岩土工程勘察建设及上述工程的工程总承包，电力设备的技术咨询、技术服务、技术转让、技术设计，工程招标代理，建设工程监理服务，电力设备租赁，电力设备、材料及配件的销售，承包境外电力行业（火力发电）工程的勘测、设计和监理项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，建筑业（凭许可资质经营），从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股权转让前股东持股情况：

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股权转让后股东持股情况：

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四、股权转让协议主要内容

甲方：中国能源工程集团有限公司

乙方：余氏投资控股（上海）有限公司

（一）股权转让标的

因乙方资金需求，经甲乙双方协商同意，乙方将其持有的中机电力6％的股权（对应中机电力人民币600万元的注册资本，以下简称“标的股权”）转让给甲方。乙方向甲方转让标的股权的同时，附属于标的股权的其它一切权益（包括任何未分配利润）将一并转让。

（二）转让价格

甲乙双方一致同意，以北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2016)第 3980 号《评估报告》为基础，协商确定本次股权转让的交易价格为人民币21,900万元。

（三）付款方式和时间

本协议项下价款分一期支付。于2017年7月31日前，或在上述股权转让工商变更登记手续及其他相关手续完成后30天内（以上两个时间以晚到者为准），甲方将上述股权转让款一次性支付给乙方（乙方出具收款收据）。

（四）声明、保证和承诺的主要内容

（1）本次股权转让完成后，当苏州天沃科技股份有限公司对中机电力后续业务发展必要的融资提供担保等增信支持，则甲方承诺根据其届时持有的持股比例按照同等条件提供融资支持；

（2）甲、乙方双方继续按照《盈利预测补偿协议》第3.4条的约定，对《盈利预测补偿协议》项下可能发生的补偿额承担现金补偿义务；并按照《盈利预测补充协议》第四条的约定，对《盈利预测补充协议》项下可能发生的补偿额承担连带担保责任；

（3）甲方同意继续按照《盈利预测补偿协议》第3.4条的约定，以其所持有的全部中机电力股权作为根据《盈利预测补偿协议》第3.3条以及第4.2条计算的补偿额的担保。

五、其他事项

中国能源工程集团有限公司和上海协电电力科技发展有限公司向公司发来《关于继续提供担保的承诺函》：

鉴于余氏投资拟将所持中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）的6%股权转让给国能工程，国能工程、协电科技在此共同重申在《盈利预测补偿协议》第3.4条中作出的承诺，以合计持有的中机电力的20%股权作为按照《盈利预测补偿协议》第3.3条以及第4.2条计算的补偿额的担保，原承诺不因本次股权转让而改变。

六、备查文件

1、《中国能源工程集团有限公司与余氏投资控股（上海）有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》。

2、中国能源工程集团有限公司和上海协电电力科技发展有限公司《关于继续提供担保的承诺函》

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司

董事会

2017年7月13日

附件：总经理简历

郑长波：男，1962年9月出生,教授级高级工程师， 北京石油化工科学研究

院工学硕士学位和华南理工大学工商管理学院工商管理硕士学位。曾任中国石化股份有限公司广州分公司总经理，中国石化股份有限公司炼油事业部常务副主任；中国海洋石油总公司总经理助理，兼任中海石油炼化有限公司总经理、中国海油新能源投资有限公司总经理，中海油研究总院副院长等职。2017 年 4 月，进入苏州天沃科技股份有限公司工作，担任公司首席执行官。截止本公告日，郑长波先生不持有公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《 公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

公司常务副总经理简历

王 煜：男，1965年10月出生，中国国籍，中共党员，毕业于西南财经大学统计学专业本科、重庆大学硕士研究生、荷兰马斯特里赫特大学国际MBA，高级经济师。1983年12月参加工作，曾任中国第二重型机械集团公司人力资源部部长、党政办主任、总经理助理，二重集团（德阳）重型装备股份有限公司董事会秘书、董事办主任。2016年4月，任天沃科技董事、副总经理；2016年5月，兼任天沃科技董事会秘书；2017年1月，兼任中机国能电力工程有限公司董事长；2017年2月，兼任天沃科技总经理。截止本公告日，王煜先生持有126,825股公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形

公司财务总监、副总经理简历

任大成：男，中国国籍，1979年1月出生，硕士，毕业于四川大学应用化学专业。2004年6月至2007年10月，就职于四川中砝会计师事务所，担任审计员、项目经理；2007年12月至 2010年7月，就职于天职国际会计师事务所，担任项目经理；2010年8月至2014年7月，就职于江苏天楹环保能源有限公司，担任财务副总监；2014年8月至2016年12月，就职于中机国能电力工程有限公司，历任财务副总监、财务总监兼资产财务部部长；2016年12月至今，担任苏州天沃科技股份有限公司总经理助理兼投资发展部总经理。截止本公告日，任大成先生不持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。

公司副总经理简历

赵梅琴：女, 1972年出生,中国国籍，会计师,本科学历,毕业于西南大学会计专业。曾任张家港市汇龙工贸实业有限公司会计,1998年进入张家港化工机械股份有限公司工作,曾任苏州天沃科技股份有限公司董事、财务总监。截止本公告日，赵梅琴女士持有公司股票590,064股，持股比例0.08%，与公司董事、监事、其他高级管理人员及持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；经查询最高人民法院网，不属于失信被执行人；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高管的情形。