广东锦龙发展股份有限公司
第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-49

广东锦龙发展股份有限公司

第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二十五次（临时）会议通知于2017年7月12日以书面形式发出，会议于2017年7月13日在公司会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事列席会议，会议由公司董事长蓝永强先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》。同意7票，反对0票，弃权0票。本议案涉及关联交易，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决。

为参与公司控股子公司中山证券有限责任公司增资及补充公司流动资金，董事会同意公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币15亿元，期限一年，公司拟按照不超过新世纪公司综合融资成本的借款利率向新世纪公司支付借款利息。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或担保。

公司董事会同意将《关于借款暨关联交易的议案》提交公司2017年第二次临时股东大会审议，并提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公司借款的具体事宜，授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借款合同》等法律文件。

本议案的具体情况详见公司同日发布的《关联交易公告》（公告编号：2017-50）。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，详见公司同日披露的《独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》、《独立董事关于关联交易事项的独立意见》。

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二〇一七年七月十三日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-50

广东锦龙发展股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）关联交易基本情况

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）为参与控股子公司中山证券有限责任公司（下称“中山证券”）增资及补充公司流动资金，公司董事会同意公司向控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”）借款，借款总额不超过人民币15亿元，期限一年，公司拟按照不超过新世纪公司综合融资成本的借款利率向新世纪公司支付借款利息。公司本次向新世纪公司借款无需提供任何抵押或担保。

鉴于新世纪公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，新世纪公司为公司关联方，公司本次向新世纪公司借款事项构成关联交易（下称“本次交易”）。

（二）董事会表决情况

公司于2017年7月13日召开的第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，关联董事朱凤廉女士、曾坤林先生回避了表决，议案得到非关联董事一致表决通过。根据《公司章程》的规定，本议案须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

（三）独立董事的意见和表决情况

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对本次交易事项进行了审议，并发表了事前认可意见，同意将本次交易事项提交公司第七届董事会第二十五次（临时）会议审议。在董事会审议本次交易的议案时，独立董事一致同意本次交易事项并发表了独立意见。

（四）本次交易的批准

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）新世纪公司基本情况

1、公司名称：东莞市新世纪科教拓展有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、住所：东莞市凤岗雁田村镇田北路

4、法定代表人：杨梅英

5、注册资本：80,000万元

6、统一社会信用代码：91441900719384674B

7、经营范围：科教投资，房地产投资，实业项目投资

8、主要股东和实际控制人：东莞市弘舜实业发展有限公司持股70%，东莞市裕和实业有限公司持股30%，实际控制人为杨志茂先生

（二）关联关系说明

新世纪公司为公司控股股东，持有公司42.65%股份，为公司关联方。

（三）最近一年主要财务数据

1、2016年简要合并资产负债表 单位：万元

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2、2016年简要合并利润表 单位：万元

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注：以上新世纪公司2016年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、关联交易标的基本情况

本次交易标的为新世纪公司向公司提供不超过15亿元借款，公司拟按照不超过新世纪公司综合融资成本的借款利率向新世纪公司支付借款利息。

四、交易的定价政策及定价依据

公司本次向新世纪公司借款利率不超过新世纪公司综合融资成本，定价具有公允性。

五、授权事项

公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次向新世纪公司借款的具体事宜，并授权公司董事长代表公司与新世纪公司签署《借款合同》等法律文件。

六、交易目的和影响

本次交易主要目的为参与公司控股子公司中山证券增资及补充公司流动资金。中山证券本次增资有利于提高中山证券净资本，扩大业务规模，完善业务结构，进一步增强抗风险能力和市场竞争力，公司参与中山证券本次增资将进一步加强公司对中山证券的控股地位。公司通过向新世纪公司借款补充流动资金，能够缓解公司财务压力，同时能降低公司财务成本，符合公司的整体利益。本次交易定价公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

根据《公司章程》的规定，本次交易事项尚须提交公司股东大会审议批准，存在审批不能获得通过的风险。

公司将根据相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2017年5月2日，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于同意中山证券与新世纪公司关联交易的议案》，董事会同意公司控股子公司中山证券为新世纪公司非公开发行30亿元公司债券提供主承销服务，新世纪公司按照募集款项总额0.975%的综合融资服务费率向中山证券支付不超过2,925万元的综合融资服务费。

除此之外，2017年1月以来，公司及控股子公司中山证券与新世纪公司未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，具体内容详见巨潮资讯网。

九、备查文件

1、第七届董事会第二十五次（临时）会议决议

2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见及独立意见

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司董事会

二○一七年七月十三日

证券代码：000712 证券简称：锦龙股份 公告编号：2017-51

广东锦龙发展股份有限公司关于2017年第二次临时股东大会增加临时提案暨补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东锦龙发展股份有限公司（下称“公司”）于2017年7月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布了《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2017-47），公司将于2017年7月24日（星期一）采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2017年第二次临时股东大会。

2017年7月12日，公司接到控股股东东莞市新世纪科教拓展有限公司（下称“新世纪公司”，持有公司382,110,504股股份,占公司已发行总股份的42.65%）的提案函，新世纪公司提议将《关于借款暨关联交易的议案》作为临时提案提交公司2017年第二次临时股东大会审议。

本次增加临时提案的提案程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司于2017年7月13日召开的第七届董事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于借款暨关联交易的议案》，同意公司2017年第二次临时股东大会增加审议《关于借款暨关联交易的议案》。

除增加上述提案外，《关于召开2017年第二次临时股东大会的通知》其他事项不变，现将公司2017年第二次临时股东大会相关事项补充通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：广东锦龙发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于召开2017年第二次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2017年7月24日（星期一）14：50。

（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2017年7月24日9：30～11：30，13：00～15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2017年7月23日15：00至2017年7月24日15：00期间的任意时间。

公司将在2017年7月18日发布《关于召开2017年第二次临时股东大会的提示性公告》。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

6、会议的股权登记日：2017年7月17日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦六楼会议室。

二、会议审议事项

1、提交股东大会表决的提案：

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上述第2项提案为涉及关联交易的提案，关联股东新世纪公司和杨志茂先生已承诺在本次股东大会上回避对第2项提案的表决，并且不能接受其他股东委托进行投票。

2、披露情况：

上述第1项提案详见公司于2017年7月7日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2017-45）和《对外投资公告》（公告编号：2017-46）。

上述第2项提案详见公司于2017年7月14日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登和在巨潮资讯网上发布的公司《第七届董事会第二十五次（临时）会议决议公告》（公告编号：2017-49）和《关联交易公告》（公告编号：2017-50）。

三、提案编码

本次股东大会提案编码表

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股东大会对多项提案设置“总议案”，对应的提案编码为100。

四、会议登记等事项

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股东账户卡、股权登记日的股份证明办理登记手续。因故不能出席者，可亲自签署个人授权委托书委托代理人出席并行使表决权，代理人应出示身份证和授权委托书。

（2）法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证。

2、登记时间：2017年7月19日、7月20日上午9:00至下午17:00。

3、登记地点：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼董事会办公室。

4、与会股东交通、食宿费自理。

5、会议联系方式：

联系地址：广东省清远市新城八号区方正二街1号锦龙大厦十楼

邮政编码：511518

联系人：罗序浩

电话：0763-3369393

传真：0763-3362693

电子邮箱：jlgf000712@163.com

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360712。

2、投票简称：锦龙投票。

3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2017年7月24日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2017年7月23日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2017年7月24日（现场股东大会召开当日）下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统，根据页面提示进行投票。

六、备查文件

1、公司第七届董事会第二十四次会议决议

2、公司第七届董事会第二十五次（临时）会议决议

特此公告。

广东锦龙发展股份有限公司

董事会

二○一七年七月十三日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/公司出席广东锦龙发展股份有限公司2017年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托方(签字或盖章)：

委托方居民身份证号码/《企业法人营业执照》号码（或统一社会信用代码）：

委托方持股数： 委托方股东帐号：

受托人(签字)： 受托人身份证号码：

委托日期： 有效期限：

委托人对下述提案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

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如果委托人未对上述提案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

可以 不可以