浙江航民股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2017-013
浙江航民股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司在过去12个月内未与航民百泰发生“购买或者出售资产”类别的关联交易。
● 本次交易无需提交至股东大会审议。
一、关联交易概述
根据萧山区瓜沥镇政府产业布局规划，公司全资子公司杭州萧山航民非织造布有限公司（以下简称“航民非织造布”）整体搬迁改造并新增水刺生产线（已经公司第七届董事会第三次会议审议通过），搬迁后的原有地块用，经与公司控股股东浙江航民实业集团有限公司（以下简称“航民集团”）下属控股子公司杭州航民百泰首饰有限公司（以下简称“航民百泰”）协商，其工业土地及厂房以人民币1372万元的价格出售给航民百泰用于发展黄金时尚产业。双方于2017年 7月13日签订了《土地转让协议书》。本次交易构成了上市公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与航民百泰之间未发生过“购买或者出售资产”类别的关联交易。
本次交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人基本情况
关联人名称：杭州航民百泰首饰有限公司
法定代表人：朱立民
注册资本：壹仟柒佰万美元
成立日期：2003年03月25日
住所：杭州市萧山区瓜沥镇航民村
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
主营业务：生产：黄金制品；销售：本公司生产的产品（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
航民百泰的主营业务近年发展状况及财务状况：
航民百泰是一家集黄金首饰的设计、生产加工及销售于一体的企业，为“中国黄金首饰加工量十大企业”之一。截止2016年12月31日航民百泰资产总额90533.45万元，资产净额23182.12万元，营业收入376592.35万元，净利润4263万元。
（二）关联方关系介绍
航民集团分别持有航民百泰51%、航民股份32.90%的股权，同为两家公司的控股股东。航民非织造布为航民股份的全资子公司。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：本次交易标的为公司下属全资子公司航民非织造布拥有的单项资产，主要包括建筑类固定资产和1宗土地使用权，建筑面积合计16014.03平方米，土地使用权面积17766.50平方米。本次交易的类别为出售资产。
2、交易标的的权属状况：交易标的中的房屋建筑物（合计建筑面积16014.03平方米）均未取得房屋所有权证，航民非织造布提供了航民村村民代表大会决议和原萧山漂染厂土地使用权转让合同等相关权属资料，并承诺本次交易前房屋建筑物均属于航民非织造布所有。本次交易标的不存在抵押、质押、对外担保、未决诉讼、重大财务承诺等或有事项。
3、相关资产运营情况说明：
交易标的资产为航民非织造布拥有的单项资产，其中，房屋建筑物考虑其整体使用状况，已于2016年提取减值准备655.5万元；截止2017年5月31日，土地使用权剩余年限为0.58年，根据杭州市萧山区政府相关政策规定，该宗地可以补缴土地出让金后延续使用20年。
4、交易标的最近一年又一期财务状况
■
■
以上2016年的财务数据经审计，2017年财务数据未经审计。
（二）关联交易价格确定的一般原则及方法
1、定价原则：本次评估委托具有证券期货从业资格的评估事务所坤元资产评估有限公司评估，并出具坤元评报（2017）374号《杭州航民百泰首饰有限公司拟收购杭州萧山航民非织造布有限公司拥有的单项资产评估项目资产评估报告》。双方协商以此为依据，定价公平、合理。
2、本次评估的评估基准日为2017年5月31日，对建筑物类固定资产采用成本法进行评估，对土地使用权采用成本法和基准地价系数修正法。本次关联交易标的对应的评估结果为：本次委估资产的评估价值为人民币13,719,660.00元。
四、本次交易的主要内容和履约安排
（一）土地转让协议书的主要条款
1、协议签署主体
出让方：杭州萧山航民非织造布有限公司（甲方）
受让方：杭州航民百泰首饰有限公司（乙方）
2、转让价格：人民币1372万元
3、支付方式和支付期限
甲乙双方签字后30天内，一次性付清。在乙方付清土地款后15天内，甲方同意将该土地的国有土地使用证交付给乙方，并配合乙方搞好过户变更手续。
4、协议生效条件：双方签字盖章后
（二）履约能力分析
航民百泰自成立以来依法持续经营、经营状况良好，不存在履约能力障碍。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次出售资产符合地方产业布局规划，有助于盘活公司的资产。
2、公司认为本次关联交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，不影响上市公司的持续经营能力。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、上述议案已经公司第七届董事会第七次会议（临时会议）审议通过，公司三位关联董事朱重庆、朱建庆和高天相均回避表决，3名独立董事和3名非关联董事全部同意此议案，独立董事对本次关联交易进行事前审核，并发表了独立意见。
2、独立董事意见：
独立董事认为：本次出售资产符合地方产业布局规划，有助于盘活公司的资产；本次关联交易价格以第三方评估机构出具的评估结果为依据，符合市场原则，不影响上市公司的持续经营能力；本次交易遵循了《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的要求，体现了公平、公开、公正的原则，价格公允，程序合法，未损害公司及股东的利益。
特此公告
浙江航民股份有限公司
董事会
二○一七年七月十四日
股票简称：航民股份 股票代码：600987 编号：临2017-014
浙江航民股份有限公司
第七届监事会第七次会议（临时会议）决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江航民股份有限公司第七届监事会第七次会议（临时会议）于2017年7月13日以传真表决方式召开。会议应参加监事3人，实际参加监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。经与会监事认真审议，会议通过了下列决议：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了关于出售资产暨关联交易的议案。
特此公告
浙江航民股份有限公司
监事会
二○一七年七月十四日
