湖北国创高新材料股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-66号

湖北国创高新材料股份有限公司

第五届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议于2017年7月17日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长高庆寿先生召集并主持。本次会议的通知已于2017年7月11日以电话、传真及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《公司董事会议事规则》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产重组备考审计报告的议案》。

2017年6月27日，公司2016年度权益分派实施完毕。根据相关规定，公司对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之发行股份及支付现金购买资产的股份发行、募集配套资金的股份发行的发行价格和发行数量进行相应调整，并于2017年7月7日披露了《关于实施2016 年度权益分派后调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的股份发行价格及发行数量的公告》（公告编号2017-65）。

公司会同中介机构依据调整后发行股份及支付现金购买资产的股份发行、募集配套资金的股份发行的发行价格和发行数量，对本次重大资产重组备考审计报告相关数据进行了更新。更新后的备考审计报告于2017年7月18日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

本议案涉及关联交易，关联董事高庆寿、高涛、郝立群、钱静回避表决。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的事前认可意见

3、独立董事关于第五届董事会第二十四次会议审议事项的独立意见

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2017年7月17日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 编号：2017-67号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨

关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国创高新”）于2017年7月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），批复主要内容如下：

一、核准公司向深圳市大田投资有限公司发行72,175,687股股份、向拉萨市云房创富投资管理有限公司发行65,235,571股股份、向国创高科实业集团有限公司发行44,758,539股股份、向共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）发行12,136,188股股份、向深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）发行12,136,188股股份、向珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）发行12,098,233股股份、向深圳市开心同创投资企业（有限合伙）发行10,922,569股股份、向深圳市开心同富投资企业（有限合伙）发行10,922,569股股份、向深圳市前海鼎华投资有限公司发行6,242,688股股份、向五叶神投资有限公司发行4,994,198股股份、向深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）发行3,842,968股股份、向深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）发行2,791,370股股份购买相关资产。

二、核准公司非公开发行不超过226,012,433股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

六、本批复自下发之日起12个月内有效。

七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

公司董事会将根据上述批复的要求办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的后续实施事项，并按照中国证监会、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司的要求和规定在股东大会授权范围内办理相关手续，及时履行有关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2017年7月17日

证券代码：002377 证券简称：国创高新 公告编号：2017-68号

湖北国创高新材料股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“国创高新”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）于2017年5月16日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会2017年第24次并购重组委工作会议审核通过。2017年7月17日，公司收到中国证监会《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1171号），本次交易获中国证监会核准。

根据中国证监会的审核要求及上市公司权益分派的相关情况，公司对《湖北国创高新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“重组报告书”）进行了相应的修订、补充和完善，主要体现在以下方面（本说明中的简称与重组报告书中的简称具有相同含义）：

1、本次交易已经公司股东大会审议通过，且取得中国证监会的核准文件，因此对重组报告书中涉及本次交易审批程序的相关内容进行了更新，并删除了重组报告书中无法取得批准的风险提示；

2、根据证监会审核意见，本次交易方案调减了部分配套募集资金，因此将重组报告书配套募集资金相关内容进行了修订；

3、2017年4月28日，公司召开了2016年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润分配预案》，拟以总股本434,700,500股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.45元（含税），2017年6月27日，权益分派已实施完毕。因此，国创高新本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为8.49元/股，募集配套资金的股份发行价格调整为8.04元/股。重组报告书中对上述发行价格的进行了相应调整，同时修订了交易对方、认购对象获得的股份数量；

4、因权益分派调整了本次发行股份的数量，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）重新出具了（2017）012639号《备考审计报告》，因此在全文涉及《备考审计报告》的部分修改了备考股本、资本公积等财务数据。

重组报告书摘要的相关内容已依据修订后的重组报告书进行了相应修订。修订后的重组报告书及其摘要的具体内容详见2017年7月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

特此公告。

湖北国创高新材料股份有限公司董事会

2017年7月17日