上海大宁资产经营（集团）有限公司公开发行2017年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

(上接25版)

3、对外担保管理

为规范对外担保行为,严格控制对外担保产生的经营风险,公司根据《中华人民共和国担保法》和《公司章程》制定了担保管理制度。公司对担保事项实行统一管理。未经集团公司批准，各下属公司不对外提供担保，不相互提供担保。公司对外担保由集团公司董事会审议，对外担保的决策权限均由集团公司审批。制度对对外担保的监督和检查作出了相应规定。

4、人力资源管理

公司制定薪酬管理制度,由人力资源部负责制定员工薪酬计划,采用绩效考核的方法确定员工薪酬,拟订符合企业发展的薪酬政策,调动员工的积极性。

5、内部审计

内部审计工作是内控制度的重要组成部分。公司为加强对企业经营行为的监督约束效率，集团公司纪律委员会与集团财务部联合成立集团公司审计小组为内部审计机构，负责开展整个公司的内部审计工作，并对集团公司董事会负责并报告。制度明确规定了内部审计机构的岗位要求、内部审计工作的主要职责与权限、主要内容、审计工作程序、具体实施以及对内部审计中发现问题的处理。同时也加大对公司系统执行规章制度效果的跟踪检查，对公司的稳定健康发展起到了有力的推动作用。

6、关联交易管理

公司制定了《关联交易管理制度》，规定关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则。公司自2008年成立起就对全部下属企业（含代管企业）实行“全面预算制”和“房屋资产、资金、人员”的集中管理，保证关联交易（含与代管企业之间的交易）得到有效管控。

7、资金管理制度

根据闸北区政府闸国资[2009]105号文的精神，公司对下属企业和闸北区国资委授权管理企业的资金收支进行集中管理，主要是通过“资金收支两条线”方式，以保障大宁集团“全面预算制”的落实和控制，同时使公司所有资金得到有效统筹安排。资金集中管理制度具体体现为：全部下属和代管企业的资金收入和支出均编制年度预算上报大宁集团审批；大宁集团实行“资金收支两条线”管理，即大宁集团财务部设立资金集中管理平台账户，下属和代管企业的所有资金收入在1-2天内转入集团财务部指定银行账号，下属和代管企业的所有支出按预算指标向集团申请当月需用资金，得到批准后由集团财务部在指定账号内向其拨付。

8、下属公司管理

公司制定了《下属公司管理制度》，包括对于全资下属公司、控股下属公司和相对控股下属公司的管理。内容包括：董事、监事、高级管理人员、财务人员的委派及执行；规范运作；经营及投资管理；财务、资金及担保管理；风险管理；信息管理；内部审计管理等。同时，公司对下属公司生产经营情况定期进行检查、审核，及时了解下属公司的财务、生产运行情况，并提出相关的建议，从而保证下属公司科学决策、规范管理以及安全运行。

9、安全生产管理

公司坚持“安全第一、预防为主”的安全生产方针，制订了公司《安全生产管理制度》等相关制度和管理办法，此管理制度包括安全规章制度、安全责任制和安全工作标准，主要对安全管理的分工与授权、实施与执行、监督与检查等方面进行了规范，以确保公司安全生产。

10、信息披露管理

公司制定了《信息披露管理制度》，规范了公司应遵守的信息披露标准、公司信息披露的基本原则、信息披露的形式、时间和渠道、公司信息披露义务人及其职责、公司的定期和非定期报告、信息披露纪律等内容。

11、预算管理制度

为健全和规范公司预算管理体系，加强预算的管理与监督职能，提高公司各类资源的使用效率，保证公司的正常有序经营和整体经营目标的实现，公司制定了《预算管理制度》，明确规定公司预算包括成本预算、开发预算、销售预算、采购费用预算、管理费用预算、资金预算、利润预算及资本性支出预算等各方面；确定了预算编制的依据；程序和方法；预算的执行和控制；预算的调整；预算的分析与考核以及监督与检查等内容。

近三年来，公司的董事会、监事会、管理层、独立董事之间权责明确，均能按照《公司章程》和相关治理规范性文件规范运行，相互协调和相互制衡、权责明确，有效确保了公司治理健全、运行规范、决策科学和运营高效。

十三、发行人的信息披露事务及投资者关系管理

为确保公司信息披露的及时、准确、充分、完整，保护投资者合法权益，加强公司信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，维护本期债券投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，发行人制定了《上海大宁资产经营（集团）有限公司信息披露管理制度》、《上海大宁资产经营（集团）有限公司投资者关系管理制度》。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人，财务部为负责协调和组织公司信息披露工作和投资者关系管理的日常管理部门，负责处理投资者关系、准备证监会及交易所要求的信息披露文件，并通过证监会及交易所认可的网站或其他指定渠道公布相关信息。

公司将在债券存续期内，于每年的4月30日前向上交所提交上一年度年度报告，于每年的8月31日前向上交所提交本年度中期报告。

第四节 财务会计信息

本募集说明书所载2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-3月财务报告均按照企业会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以最近三年及一期财务报表为基础。

公司2014年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字（2015）5537号）。公司2015年度财务报告经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天职业字（2016）4578号）。公司2016年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中汇会审[2017]1938号）。公司2017年1-3月财务报表未经审计。

发行人于2014年7月1日开始采用财政部于2014年新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》和经修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，同时在2014年度财务报表中开始采用财政部于2014年修订的《企业会计准则第37号—金融工具列报》。

投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2014年、2015年、和2016年经审计的财务报告及2017年1-3月未经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

一、最近三年及一期财务会计报表

（一）合并财务报表

最近三年及一期，发行人合并财务报表如下：

最近三年及一期合并资产负债表

单位：万元

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最近三年及一期合并利润表

单位：万元

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最近三年及一期合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

最近三年及一期，发行人母公司财务报表如下：

最近三年及一期母公司资产负债表

单位:万元

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最近三年及一期母公司利润表

单位：万元

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最近三年及一期母公司现金流量表

单位:万元

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二、最近三年及一期主要财务会计资料

（一）财务指标

合并报表口径主要财务指标

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上述财务指标的计算方法：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=速动资产/流动负债

（3）资产负债率=负债总额/资产总额

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

（5）存货周转率=营业成本/存货平均余额

（6）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+列入财务费用的利息支出+固定资产折旧+无形资产及其他资产摊销）/（列入财务费用的利息支出+当期资本化利息）

（二）非经常性损益明细表

单位：万元

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三、本次债券发行后发行人资产负债结构的变化

本期债券发行后将引起公司财务结构的变化。下表模拟了公司的总资产、流动负债、非流动负债和所有者权益结构在以下假设的基础上产生的变动：

1、 财务数据的基准日为2017年3月31日；

2、 假设本次公司债券总额8亿元计入2017年3月31日的资产负债表；

3、 假设不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用；

4、 假设本次公司债券募集资金8亿元用于补充营运资金；

5、 假设本次公司债券在2017年3月31日完成发行并且交割结束。

2017年3月31日合并资产负债表

单位：万元

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综上分析，由于本次公司债券的募集资金主要用于补充营运资金，模拟数据显示本期债券发行后的资产负债率为54.85%。本期债券发行是发行人通过资本市场直接融资渠道募集资金，相比间接融资能够有效减少公司财务费用，为公司利润持续增长打下良好的基础。

第五节 募集资金运用

一、本期债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合发行人财务状况及资金需求状况，经公司董事会于2015年10月22日召开的2015年第1次董事会审议通过，并由公司唯一股东上海市静安区国有资产监督管理委员会审批通过，公司本次拟申请公开发行总规模8亿元的公司债券。

二、本期债券募集资金的运用计划和发行规模的合理性

经公司董事会于2015年10月22日审议通过并于2015年11月12日经公司唯一股东上海市闸北区国资委批准，本期债券拟发行8亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充营运资金。同时发行人承诺本期发行的公司债券不会新增地方政府债务，募集资金仅用于募集说明书中披露的用途，不转借他人，不用于偿还政府性债务或用于不产生经营性收入的公益性项目；募集资金不被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用。发行人承诺，本期债券募集资金不直接或间接用于房地产相关业务。

本期债券拟发行8亿元，全部用于补充营运资金。公司作为大型企业集团，业务种类较多，日常经营对资金需求量较大，需要储备资金用于主营业务的发展。近年来公司业务持续扩张，营业收入保持增长态势，2014年度、2015年度、2016年度以及2017年一季度，实现营业收入分别为63,456.73万元、61,684.47万元、68,017.03万元和20,886.29万元；业务规模的持续增长及长期资产资本性开支的扩大需要一定的营运资金予以支撑。同时，为实现长远发展战略，公司亦需较大规模的营运资金为各项业务提供资金保障。

发行人旧区改造业务、商业网点经营业务等存在不可持续的风险，未来发行人核心业务将定位于租金收入，为了实现这一业务转型目标，发行人将投资建设大宁中心广场一期、大宁中心广场四期和472项目等多个项目，未来三年每年预计投资活动现金流出分别每年将达到191,300.00万元、133,100.00万元和79,800.00万元。

截止2016年12月31日，发行人有息负债余额为589,696.72万元，主要由长期借款和应付债券构成，以上有息负债将在2017年-2023年内到期。预计未来三年每年筹资活动现金流出分别为224,633.00万元、276,216.00万元和135,387.00万元。

另一方面，发行人报告期内分别实现营业收入63,456.73万元、61,684.47万元、68,017.03万元和20,886.29万元，实现净利润7,256.67万元、7,696.66万元、9,152.73和1,756.16万元，整体保持稳定趋势。以未来年增长率5%计算，预计未来三年经营活动现金流入分别为212,421.35万元、223,042.42万元和234,194.54万元，经营活动产生的现金流量净额分别为46,689.40万元、50,333.87万元和51,850.56万元。

最近三年及一期，发行人财务费用分别为9,433.26万元、10,847.23万元、13,902.13万元和3,987.29万元。随着发行人负债规模的扩大，其财务费用将进一步上升。这将进一步增加发行人未来资金压力。

从现金流量的角度来看，发行人经营活动现金流量净额不足以支持其未来经营需求，必须通过新增债务融资满足资金需求。经公司董事会于2015年10月22日审议通过并于2015年11月12日经公司唯一股东上海市闸北区人民政府国有资产监督管理委员会批准，本期债券拟发行8亿元，扣除相关发行费用后，全部用于补充营运资金。

根据报告期内经营情况与投融资计划，发行人对未来三年现金流进行了如下预测：

发行人2017-2019年度现金流量预测表

单位：万元

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以上测算主要假设条件为：1、经营活动大致按照5%的规模增长；同时根据区政府对公司托管企业未来资金收回计划做出相应调整；2、投资活动依照大宁中心广场一期、大宁中心广场四期、472项目、大宁中心广场五期（地下空间配套项目）及大场镇社区服务中心等主要建设项目投资计划测算；3、筹资活动现金流出主要根据公司归还短期融资券、中期票据及项目贷款计划测算；4、筹资活动现金流入主要来自于本次债券发行、新发行短期融资券及新增项目贷款等。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）改善发行人负债结构

截至2017年3月31日，发行人合并报表流动负债占总负债的比例为22.57%。本期债券成功发行后，发行人流动负债占总负债的比例将下降到20.48%，降低了公司的流动性风险，适当增加了中长期债务融资比例，改善了负债结构，增强了短期偿债能力。

（二）降低资金成本

在中国人民银行下调金融机构人民币贷款和存款基准利率，债券市场发行利率下行的趋势下，公司通过发行本期债券，拓宽了资本市场直接融资渠道，加强了资产负债结构管理，降低了融资成本。

（三）改善现金流情况

本期债券的成功发行，增加了公司的营运资金，有利于改善现金流状况，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。

四、本期债券募集资金专项账户管理安排

发行人已开立募集资金专户专项用于募集资金款项的接收、存储及划转活动，并将严格按照募集说明书披露的资金投向，确保专款专用。

本期债券的资金监管安排包括募集资金管理制度的设立、债券受托管理人根据《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的约定对募集资金的监管进行持续的监督等措施。

为了加强规范发行人发行债券募集资金的管理，提高其使用效率和效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律法规的规定，公司将按照发行申请文件中承诺的募集资金用途计划使用募集资金。出现严重影响募集资金用途计划正常进行的情形时，公司应当及时报告交易所并公告。

根据《债券受托管理协议》，受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本期债券存续期内，受托管理人应当每季度检查发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。受托管理人应当每年对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。受托管理事务报告应包括发行人募集资金使用及专项账户运作情况。

五、前期募集资金使用

根据发行人于2016年10月20日发行的“16沪宁01”公司债券的募集说明书，本期债券发行总额为12亿元，募集资金扣除发行费用后，拟用于补充营运资金。

发行人在完成上述债券的发行后，已将扣除发行费用之后的募集资金用于募集说明书中约定的用途，其中9亿元用于偿还流动资金贷款，2.85亿元用于工程款、日常经营费用等公司营运资金，募集资金已使用完毕。

第六节 备查文件

一、本募集说明书的备查文件

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，最近一期财务报告或会计报表；

（二）主承销商出具的核查意见；

（三）法律意见书；

（四）资信评级报告；

（五）债券持有人会议规则；

（六）债券受托管理协议；

（七）中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件查阅时间及地点

（一）查阅时间

工作日：除法定节假日以外的每日9:00-11:30，14:00-16:30。

（二）查阅地点

1、发行人：上海大宁资产经营（集团）有限公司

住所：上海市静安区广中西路158号101室

联系地址：上海市静安区万荣路373号6号楼409室

法定代表人：史方

联系人：张隽杰

联系电话：021-66314861

传真：021-66314861

邮编：200072

2、主承销商：兴业证券股份有限公司

住址：福州市湖东路268号

联系地址：上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦6层

法定代表人：兰荣

联系人：王静静、刘俊岑

联系电话：021-38565879、38565568

传真：021-38565905

上海大宁资产经营（集团）有限公司

2017年7月19日