海南天然橡胶产业集团股份
有限公司第四届董事会
第二十九次会议决议公告

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-035

海南天然橡胶产业集团股份

有限公司第四届董事会

第二十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十九次会议于2017年7月18日以通讯表决方式召开，公司已于2017年7月15日以书面形式向公司全体董事发出了会议通知。本次会议应到董事9名，实际参会董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票表决方式通过如下议案：

一、审议通过《关于控股股东出具解决潜在同业竞争承诺的议案》

因海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购印度尼西亚天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权，导致海垦投资控股与公司产生潜在同业竞争。为解决潜在同业竞争，海垦投资控股承诺如下：

1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。

2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

3、如本公司放弃优先受让权，海垦投资控股承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

4、在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。

公司全体独立董事发表了同意的独立意见。

本议案获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于与关联方签署〈委托管理协议〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

本议案获得通过，同意7票（关联董事刘大卫、彭富庆回避表决），反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于制定〈总裁办公会议事规则〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月19日

附件1：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

独立董事关于公司与关联方签署《委托管理协议》的事前认可意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司与关联方签署《委托管理协议》议案进行了事前审核，发表意见如下：

在公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，公司与海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.签署《委托管理协议》，有利于解决海垦投资控股与公司之间存在的潜在同业竞争，协议内容经双方协商，公平合理，未损害上市公司及广大中小投资者合法权益。我们同意该议案提交董事会审议。

独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群

2017年7月15日

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

独立董事对第四届董事会第二十九次会议部分议案的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，我们作为海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，现就以下事项发表如下独立意见：

1、为解决潜在同业竞争，海南省农垦投资控股集团有限公司出具了相关承诺，该承诺符合相关法律法规，实事求是预期履行承诺的可能性，未损害上市公司和其他中小投资者的合法利益，董事会审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，会议决议合法有效。我们同意该议案。

2、本次签署的《委托管理协议》符合有关法律法规要求，委托管理期限与托管费用经双方协商确定，有利于解决潜在同业竞争，不存在损害公司利益及其他中小股东合法权益的情形，董事会审议和决策程序符合法律、法规和相关制度的规定，关联董事回避表决，会议决议合法有效。我们同意该议案。

独立董事：马龙龙、毛嘉农、胡秀群

2017年7月18日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-036

海南天然橡胶产业集团股份

有限公司第四届监事会

第二十三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第二十三次会议于2017年7月18日以通讯表决方式召开，公司已于2017年7月15日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案：

一、审议通过《关于控股股东出具解决潜在同业竞争承诺的议案》

因海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.收购印度尼西亚天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权，导致海垦投资控股与公司产生潜在同业竞争。为解决潜在同业竞争，海垦投资控股承诺如下：

1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。

2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

3、如本公司放弃优先受让权，海垦投资控股承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

4、在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。

本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于与关联方签署〈委托管理协议〉的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

监 事 会

2017年7月19日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-037

海南天然橡胶产业集团股份

有限公司关于控股股东收购

境外橡胶资产有关事项

暨公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司股票将于2017年7月19日上午开市起复牌。

●经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）通过其全资子公司新加坡公司HSF(S)Pte.Ltd.以11,911.37万美元收购了印度尼西亚最大天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权，以1,750万美元收购了新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权。

●在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。本公司是否行使上述优先受让权，存在一定不确定性。在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司、ART公司股权委托给本公司管理。

●截至本公告披露日，公司尚未筹划收购海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司、ART公司股权，后续公司收购需提交公司董事会/股东大会等机构审议批准及有关政府部门审批，且该事项届时能否获得通过存在一定不确定性。

●公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于与关联方签署〈委托管理协议〉的议案》，详情请见公司2017年7月19日发布的《关于与关联方签署〈委托管理协议》的公告》。

2017年7月11日，公司收到控股股东海垦投资控股《关于收购境外橡胶资产事项的告知函及承诺函》，因有关事项需进一步核实确定，公司于2017年7月12日发布了《海南橡胶关于公司股票停牌的公告》，公司股票自2017年7月12日起停牌。现将有关事项公告如下：

经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海垦投资控股通过其全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.以11,911.37万美元收购了印度尼西亚最大天然橡胶企业KM公司45%的股权，以1,750万美元收购了新加坡天然橡胶贸易企业ART公司62.5%的股权。

一、标的公司的基本情况

（一）KM公司基本情况

公司名称：PT.Kirana Megatara

公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950

首席执行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA

法定注册资本：1万亿印尼盾

公司登记号：09.03.1.46.26444

经营范围：（1）从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；（2）从事工业领域业务，首要业务领域为橡胶产业；（3）从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨询。

KM公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业，在印度尼西亚拥有14个橡胶工厂和5个橡胶种植公司，主要从事天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售业务，已取得包括米其林、普利司通、固特异等全球前20家轮胎制造商中13家的认证，天然橡胶年产能72万吨。KM公司主要产品为SIR10（印尼10号标准胶）、SIR20（印尼20号标准胶），产品主要用于轮胎生产，主要供应欧美轮胎市场。截至目前，KM公司主要股东及持股情况如下：第一大股东HSF(S)Pte.Ltd.持股45%，第二大股东PT Triputra Investindo Arya持股32.03%，第三大股东PT Persada Capital Investama持股14.52%。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，KM公司总资产3,806,822.72百万印尼盾，净资产1,052,314.35百万印尼盾；KM公司2016年实现营业收入7,691,648.22百万印尼盾，实现净利润209,920.43百万印尼盾。（截至2016年12月31日，1印尼盾=0.0005元人民币）

（二）ART公司基本情况

公司名称：Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.

公司地址：1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE （099253）

首席执行官：SEE KAY GUAN

公司类型:私人股份有限公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）

公司代码：201002590D

经营范围：橡胶批发分销

ART公司是一家设立在新加坡，主要从事天然橡胶贸易的企业。ART公司主要单一向KM公司采购天然橡胶产品并对外实现销售。截至目前，ART公司股东HSF(S)Pte.Ltd.持股62.5%，Worcester Holdings Inc.持股37.5%。

经深圳平富会计师事务所（普通合伙）审计，截至2016年12月31日，ART公司总资产50,739,770美元，净资产14,560,859美元；ART公司2016年实现营业收入386,553,940美元，净利润482,696美元。（截至2016年12月31日，1美元=6.4914元人民币）

二、本次交易的背景

近年来，由于天然橡胶价格持续低迷，国际天然橡胶行业并购交易机会增加。《中共中央 国务院关于进一步推进农垦改革发展的意见》明确了新时期农垦农业对外合作排头兵的定位与要求，天然橡胶作为国家重要战略物资，垦区企业通过合资合作和并购等方式开展境外合作，有利于增强我国天然橡胶产业国际竞争力，有利于推动我国天然橡胶产业转型升级，有利于保障我国天然橡胶供给安全。海南省委、省政府《关于推进新一轮海南农垦改革发展的实施意见》也提出要重点发展天然橡胶产业，做大做强农垦产业。根据国家“一带一路”的战略部署，海南省将重点加强与沿途国家的经济合作。

KM公司拥有国际领先的橡胶初加工和生产技术，产品质量稳定性较好，在业内享有较高的声誉，获得国际知名轮胎企业的认可。KM公司和ART公司在天然橡胶行业整体低迷、普遍亏损的背景下，依然能保持较好的盈利水平，经过充分的尽职调查，海南农垦决定收购KM公司及ART公司部分股权。由于在洽谈收购过程中，有国际知名企业也参与了竞购。为防止商业机遇旁落，保证顺利完成KM公司及ART公司的股权收购，降低上市公司境外收购风险，经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海垦投资控股收购了KM公司及ART公司部分股权。

三、本次收购对上市公司的影响

本次收购完成后，海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司45%的股权，持有ART公司62.5%的股权。KM公司主要在印度尼西亚从事天然橡胶种植、生产和销售业务，主要生产SIR10（印尼10号标准胶）、SIR20（印尼20号标准胶），其产品主要用于轮胎生产，且主要供应欧美轮胎市场；本公司主要生产全乳胶和浓缩胶乳，主要供应国内橡胶制品市场；ART公司主要在新加坡从事天然橡胶产品销售，其主要单一向KM公司采购天然橡胶产品并对外实现销售，KM公司和ART公司主要客户包括米其林、固特异、优科豪马、普利司通等。尽管KM公司和ART公司的主要产品与本公司产品在供应商构成、产品类型、销售客户、销售区域等方面存在较明显区别，但由于仍属同行业产品，因此，KM公司、ART公司与本公司构成潜在同业竞争。

四、本次收购后股权处置安排

由于本次股权收购导致海垦投资控股与本公司产生潜在同业竞争，为解决潜在同业竞争，海垦投资控股承诺：

1、在满足提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力、降低上市公司收购风险的基础上，海垦投资控股承诺自本承诺函出具之日起30个月内，将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权优先转让给本公司。

2、如本公司行使优先受让权，但因审批等原因不能完成股权转让交易，海垦投资控股承诺将自确定不能完成股权转让交易之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

3、如本公司放弃优先受让权，海垦投资控股承诺将自本公司明确放弃优先受让权之日起30个月内完成向非关联第三方转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权。

4、在海垦投资控股转让全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司全部股权前，海垦投资控股同意将全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司和ART公司股权委托给本公司管理。

五、其他说明

1、公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于控股股东出具解决潜在同业竞争承诺的议案》以及《关于与关联方签署〈委托管理协议〉的议案》，详情请见公司2017年7月19日发布的相关公告。

2、受天然橡胶行业波动影响，后续KM公司和ART公司可能达不到上市公司收购标准，因此公司是否行使上述优先受让权存在不确定性。截至本公告披露日，公司尚未筹划收购海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.持有的KM公司、ART公司股权，后续公司收购需提交公司董事会/股东大会等机构审议批准及有关政府部门审批，且该事项届时能否获得通过存在一定不确定性。

3、后续公司将严格按照信息披露要求，披露相关进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

按照相关规定，经公司申请，公司股票将于2017年7月19日上午开市起复牌。公司董事会对给各位投资者带来的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月19日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2017-038

海南天然橡胶产业集团股份

有限公司关于与关联方签署

《委托管理协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次关联交易为公司受托管理关联方资产。

●过去12个月内，公司未与同一关联人发生过资产委托管理交易。

●本次关联交易经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决。

一、关联交易概述

经中国农业部、海南省人民政府、海南省国资委等有权方批复，海南省农垦投资控股集团有限公司（以下简称“海垦投资控股”）通过其全资子公司新加坡公司HSF(S)Pte.Ltd.收购了印度尼西亚最大天然橡胶企业PT.Kirana Megatara（以下简称“KM公司”）45%的股权及新加坡天然橡胶贸易企业Archipelago Rubber Trading Pte.Ltd.（以下简称“ART公司”）62.5%的股权。本次股权收购导致海垦投资控股与海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）产生潜在同业竞争。

为解决潜在同业竞争，公司于2017年7月18日召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于与关联方签署〈委托管理协议〉的议案》，同意公司受托管理海垦投资控股全资子公司HSF(S)Pte.Ltd.享有的KM公司和ART公司股东权利。

由于HSF(S)Pte.Ltd.为公司控股股东海垦投资控股的全资子公司，为公司的关联方，本次交易构成关联交易，本次交易不需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组。

二、关联方情况介绍

公司名称：HSF(S)Pte.Ltd.

公司地址：9 Temasek Boulevard, #28-03, Suntec Tower Two

公司代码：201201190R

经营范围：股权投资；一般贸易（含进口、出口贸易业务）

HSF(S)Pte.Ltd.为公司控股股东海垦投资控股的全资子公司，为公司的关联方，该公司为海垦投资控股海外投资的平台公司。

三、关联交易标的公司基本情况

（一）KM公司基本情况

公司名称：PT.Kirana Megatara

公司地址：The East Building 21st Floor, DR Ide Anak Agung Gde Agung Kav e.3.2 No 1,South Jakarta 12950

首席执行官：MARTINUS SUBANDI SINARYA

法定注册资本：1万亿印尼盾

公司登记号：09.03.1.46.26444

经营范围：（1）从事所有商品的进出口、岛间、国内及地方性贸易，批发、经销、零售、代理国内外公司所有贸易产品；（2）从事工业领域业务，首要业务领域为橡胶产业；（3）从事服务和咨询业务，包括机械技术、机械设备租赁、运输工具租赁，但不包括法律和税务服务和咨询。

KM公司是目前世界天然橡胶第二大生产国印度尼西亚最大的天然橡胶企业，在印度尼西亚拥有14个橡胶工厂和5个橡胶种植公司，主要从事天然橡胶及棕榈的种植、加工和销售业务，已取得包括米其林、普利司通、固特异等全球前20家轮胎制造商中13家的认证，天然橡胶年产能72万吨。KM公司主要产品为SIR10（印尼10号标准胶）、SIR20（印尼20号标准胶），产品主要用于轮胎生产，主要供应欧美轮胎市场。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司45%股权。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2016年12月31日，KM公司总资产3,806,822.72百万印尼盾，净资产1,052,314.35百万印尼盾；KM公司2016年实现营业收入7,691,648.22百万印尼盾，实现净利润209,920.43百万印尼盾。（截至2016年12月31日，1印尼盾=0.0005元人民币）

（二）ART公司基本情况

公司名称：Archipelago Rubber Trading Pte. Ltd.

公司地址：1 MARITIME SQUARE #09-65HARBOUR FRONT CENTRE,SINGAPORE （099253）

首席执行官：SEE KAY GUAN

公司类型:私人股份有限公司（PRIVATE COMPANY LIMITED BY SHARES）

公司代码：201002590D

经营范围：橡胶批发分销

ART公司是一家设立在新加坡，主要从事天然橡胶贸易的企业。ART公司主要单一向KM公司采购天然橡胶产品并对外实现销售。目前，HSF(S)Pte.Ltd.持有ART公司62.5%股权。

经深圳平富会计师事务所（普通合伙）审计，截至2016年12月31日，ART公司总资产50,739,770美元，净资产14,560,859美元；ART公司2016年实现营业收入386,553,940美元，净利润482,696美元。（截至2016年12月31日，1美元=6.4914元人民币）

四、委托管理协议主要内容

双方经一致协商，就HSF(S)Pte.Ltd.持有KM公司及ART公司（以下简称“标的公司”）股权委托管理事宜达成一致，该《委托管理协议》已经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过。《委托管理协议》主要内容如下：

（一）合同主体

甲方（委托方）：HSF(S)Pte.Ltd.

乙方（受托方）：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

（二）委托事项

甲方将其享有的标的公司股东权利委托给乙方行使，但股权所有权、处置权、收益权除外。

（三）托管期限

委托管理期限自该协议生效之日起至甲方将持有的标的公司全部股权转让给乙方或对外转让完成之日止。

（四）双方的权利和义务

1、甲方的权利和义务

（1）甲方享有标的公司股权的所有权、收益权和处置权。

（2）甲方应与标的公司其他股东积极协调，确保乙方能够依协议约定行使相应权利。

（3）有权对乙方履行委托管理工作情况进行监督、检查。

（4）有权委托专业机构对标的公司经营管理活动和年度财务决算报表等进行审计、评价或评估。

（5）有权对乙方侵害标的公司利益或违反协议约定的事项，要求乙方整改并追究责任。

（6）按照协议约定指导和协助乙方解决委托管理过程中确需由甲方解决的问题。

（7）在委托管理期限内，甲方不得将委托的股东权利授权除乙方以外的第三方。

（8）在委托管理期限内，托管标的公司股权所产生的损益由甲方承担。

（9）按照本协议约定，向乙方支付委托管理费用。

2、乙方的权利和义务

（1）行使甲方委托的股东权利，不得超越委托权限行使股东权利。

（2）乙方通过标的公司内部决策机构行使相应权利时，对涉及与乙方存在潜在同业竞争的事项，由乙方自行决定，其他事项乙方需征求甲方意见，按照甲方意见进行决策。

（3）有权按协议约定收取委托管理费用。

（4）乙方应勤勉尽责，尽最大能力维护甲方权益。

（五）委托管理费用

1、委托管理费由固定管理费和奖励管理费组成，其中固定管理费为100万元人民币/年、奖励管理费为100万元人民币/年。若标的公司经审计的年度净利润达到2016年度净利润，该年度奖励管理费为100万元人民币，否则不支付奖励管理费。

2、委托管理费按年度支付，固定管理费用在次年第1个月内支付至乙方指定银行账户；奖励管理费在标的公司审计报告出具之日起1个月内支付至乙方指定银行账户。

（六）协议生效条件

本协议经甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。

五、该关联交易目的及对上市公司的影响

本次关联交易是为了解决海垦投资控股与公司产生的潜在同业竞争；委托管理期间，公司不承担标的公司盈亏，且本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，因此本次交易不会损害公司股东特别是中小股东的合法权益。

六、该关联交易的履行的审议程序

本次关联交易经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过，关联董事、关联监事回避表决。公司全体独立董事对本次关联交易均发表了同意的事前认可意见和独立意见。

公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核并出具书面审核意见，认为：本次关联交易有助于解决海垦投资控股与上市公司产生的潜在同业竞争，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

七、附件

（一）第四届董事会第二十九次会议决议

（二）第四届监事会第二十三次会议决议

（三）独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见

（四）董事会审计委员会对本次关联交易的书面审核意见

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2017年7月19日

证券代码：601118证券简称：海南橡胶公告编号：2017-039

海南天然橡胶产业集团股份

有限公司关于召开2017年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2017年8月3日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2017年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2017年8月3日14点30分

召开地点：公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2017年8月3日

至2017年8月3日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过，具体内容请参见公司于2017年7月19日披露的相关公告，上述公告的披露媒体为中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 。

2、 决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

（三） 公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记手续

请符合条件的股东或股东代理人于2017年8月1日17:00前办理出席会议资格登记手续。

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续；

2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面授权委托书办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

（二）登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

（三） 登记地点： 海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

（四）联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。

六、 其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2017年7月19日

附件1：授权委托书

附件1：授权委托书

授权委托书

海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017年8月3日召开的贵公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。