华能国际电力股份有限公司
第九届董事会第二次会议决议公告

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-035

华能国际电力股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于2017年7月17日以通讯表决方式召开第九届董事会第二次会议（“会议”或“本次会议”），会议通知已于2017年7月13日以书面形式发出。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、同意《关于面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的议案》

（一）关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的条件和资格。

（二）公司债券发行方案主要内容

1、发行规模

本次公司债券的发行总规模为不超过38亿元（含38亿元）人民币。

2、发行对象和发行方式

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的合格投资者公开发行；在中国证监会核准的期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。

3、发行及上市交易场所

上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

4、债券品种和期限

本次公司债券的期限不超过20年（含20年），可以为单一品种或数个不同的品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规定及市场情况确定。

5、募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等用途。

6、债券利率

本次公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

7、担保情况

本次公司债券无担保。

8、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

9、决议的有效期

公司关于本次公司债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日至公司2016年年度股东大会批准之日起的24个月。

（三）可续期公司债券发行方案主要内容

1、发行规模

本次可续期公司债券的发行总规模为不超过50亿元（含50亿元）人民币。

2、发行对象和发行方式

本次可续期公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的合格投资者公开发行；在中国证监会核准的期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。

3、发行及上市交易场所

上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

4、债券品种和期限

以每3个或5个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，公司有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续3年或5年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。

5、递延支付利息权

本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

6、递延支付利息的限制

（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。（2）利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，公司不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

7、募集资金用途

本次可续期公司债券募集资金拟用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金和/或项目投资等用途。

8、债券利率

本次可续期公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

9、担保情况

本次可续期公司债券无担保。

10、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次可续期公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

11、决议的有效期

公司关于本次可续期公司债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日至公司2016年年度股东大会批准之日起的24个月。

（四）本次债券发行的授权事项

董事会授权刘国跃董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定本次公司债券和可续期公司债券发行的具体条款和条件以及相关事宜，包括但不限于：

1、决定本次公司债券和可续期公司债券发行的具体事宜，包括但不限于发行主体、是否分期发行、各期发行的币种、金额及期限的安排、还本付息的期限及方式、配售方式、具体条款、发行利率或其确定方式以及担保事项。

2、代表公司进行所有与本次公司债券和可续期公司债券发行相关的谈判，签署所有相关协议及其他必要文件，并进行适当的信息披露。

3、办理向相关监管部门申请本次公司债券和可续期公司债券发行的审批事宜并依据监管部门的意见（如有）对具体发行方案做适当调整。

4、采取所有必要的行动，决定/办理其他与本次公司债券和可续期公司债券发行相关的具体事宜。

详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《关于面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的议案》。

以上决议于2017年7月17日通过。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年7月19日

证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2017-036

华能国际电力股份有限公司

关于拟面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华能国际电力股份有限公司（“公司”或“发行人”）为满足公司生产经营需要，补充流动资金和/或项目投资等用途，降低融资成本，提高融资的灵活性和效率，拟面向合格投资者公开发行总规模不超过38亿元（含38亿元）人民币的公司债券和总规模不超过50亿元（含50亿元）人民币的可续期公司债券。

2017年6月13日，公司2016年年度股东大会审议通过《关于一般性授权发行境内外债务融资工具的议案》，同意公司在经股东大会批准之日起的24个月内，经相关监管部门核准后，在中国境内或境外一次或分次发行本金余额不超过等值于293亿元人民币的境内外债务融资工具，包括但不限于境内市场的公司债券、企业债券和银行间债券市场发行的中期票据等境内债务融资工具，以及境外市场的离岸人民币债券、境外美元债券和其它外币债券等境外债务融资工具；一般及无条件授权董事会或两名以上的董事根据公司需要以及市场条件并结合监管要求决定发行相关债务融资工具的具体条款和条件以及相关事宜。公司于2017年7月17日召开的第九届董事会第二次会议审议通过了《关于面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的议案》。具体事项如下：

一、关于公司符合发行公司债券和可续期公司债券条件的说明

根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司符合面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的有关规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券和可续期公司债券的条件和资格。

二、公司债券发行概况

（一）公司债券的发行规模

本次公司债券的发行总规模为不超过38亿元（含38亿元）人民币。

（二）发行对象和发行方式

本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的合格投资者公开发行；在中国证监会核准的期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。

（三）发行及上市交易场所

上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（四）债券品种和期限

本次公司债券的期限不超过20年（含20年），可以为单一品种或数个不同的品种。本次公司债券的具体品种、各品种的期限和发行规模将由董事会授权的董事根据相关规定及市场情况确定。

（五）募集资金用途

本次公司债券募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。

（六）债券利率

本次公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

（七）担保情况

本次公司债券无担保。

（八）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（九）决议的有效期

公司关于本次公司债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日至公司2016年年度股东大会批准之日起的24个月。

三、可续期公司债券发行概况

（一）发行规模

本次可续期公司债券的发行总规模为不超过50亿元（含50亿元）人民币。

（二）发行对象和发行方式

本次可续期公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》等规则规定的合格投资者公开发行；在中国证监会核准的期限内可根据资金使用节奏一次发行或分期发行。

（三）发行及上市交易场所

上海证券交易所。公司将向上海证券交易所提出关于本次可续期公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次可续期公司债券亦可在适用法律允许的其他交易所上市交易，具体交易场所由董事会授权的董事根据相关法律法规、监管部门的批准和市场情况予以确定。

（四）债券品种和期限

以每3个或5个计息年度为一个重定价周期，在每个重定价周期末，发行人有权选择将债券期限延长1个重定价周期（即延续3年或5年）或在该周期末到期全额兑付该期债券。

（五）递延支付利息权

本次可续期公司债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次可续期公司债券下各期债券的每个付息日，发行人可自行选择将当期利息以及按照本条款已递延的所有利息及其孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。

（六）递延支付利息的限制

（1）强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，发行人不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：①向普通股股东分红；②减少注册资本。（2）利息递延下的限制事项：若发行人选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，发行人不得有下列行为：①向普通股股东分红；②减少注册资本。

（七）募集资金用途

本次可续期公司债券募集资金拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资等用途。

（八）债券利率

本次可续期公司债券采用固定利率形式，债券票面利率由公司董事会授权的董事和主承销商通过发行时市场询价协商确定。

（九）担保情况

本次可续期公司债券无担保。

（十）偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次可续期公司债券的存续期内，如公司预计不能按时偿付本期债券本金或利息，公司将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

（十一）决议的有效期

公司关于本次可续期公司债券发行的决议有效期为自公司第九届董事会第二次会议审议通过之日至公司2016年年度股东大会批准之日起的24个月。

四、发行人简要财务会计信息

公司2014年度、2015年度和2016年度的合并口径财务报表及母公司口径财务报表均经过毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由该机构出具了标准无保留意见的审计报告（毕马威华振审字第1500518号、毕马威华振审字第1600666号和毕马威华振审字第1700666号）。2017年一季度财务数据未经审计。

2014年度、2015年度和2016年度财务数据均摘自公司2015年经审计的财务报告和2016年经审计的财务报告，2017年1-3月财务数据摘自公司2017年一季度未经审计的财务报告。其中，因2015年度公司完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，将2015年度合并财务报表的年初数以及比较报表进行了相应调整，故2014年度财务数据摘引自2015年度报告重述后的2014年财务数据。由于2017年度公司完成同一控制企业合并，根据企业会计准则的相关要求，2017年一季报已将2016年末财务数据重述，为便于进行财务比较，募集说明书中财务数据沿用公司2016年年报中经审计财务数据。

（一） 发行人最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表

1、 最近三年及一期的合并财务报表

（1） 最近三年及一期的合并资产负债表

表-发行人合并口径最近三年及一期资产负债表

单位：万元

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（2） 最近三年及一期合并利润表

表-发行人合并口径最近三年及一期利润表

单位：万元

■

（3） 最近三年及一期合并现金流量表

表-发行人合并口径最近三年及一期现金流量表

单位：万元

■

2、最近三年及一期母公司财务报表

（1）最近三年及一期母公司资产负债表

表-发行人母公司最近三年及一期资产负债表

单位：万元

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（2）最近三年及一期母公司利润表

表-发行人母公司最近三年及一期利润表

单位：万元

■

（3）最近三年及一期母公司现金流量表

表-发行人母公司最近三年及一期现金流量表

单位：万元

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3、发行人最近三年及一期合并范围变化情况

（1）2014年度发行人合并报表范围的变化

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（2）2015年发行人合并报表范围的变化

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（3）2016年发行人合并报表范围的变化

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（4）2017年一季度发行人合并报表范围变化

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（二）最近三年及一期的主要财务指标

表-最近三年及一期主要财务数据

单位：万元

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表-最近三年及一期主要财务指标

单位：万元，次，倍，%

■

注：

（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额，2014年以年末数代替平均数

（5）存货周转率=营业成本/存货平均净额，2014年以年末数代替平均数

（6）利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+资本化利息支出）

（7）EBITDA=利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出

（8）EBITDA利息保障倍数=（利润总额+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销+计入财务费用的利息支出）/（计入财务费用的利息支出+资本化利息）

（9）净资产收益率=（净利润/平均净资产额）×100%

（10）总资产收益率=（净利润/平均总资产额）×100%，2014年以年末数代替平均数

（三）公司管理层简明财务分析

按照合并报表口径计算，2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度，公司分别实现营业收入14,002,669.04万元、12,890,487.25万元、11,381,423.60万元和3,757,707.90万元，2015年和2016年受市场行情影响略有下降；实现净利润分别为1,535,952.91万元、1,754,967.71万元、1,078,622.48万元和96,989.88万元；2014年度、2015年度、2016年度和2017年一季度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,736,677.16万元、4,236,270.70万元、3,151,082.43万元和764,899.43万元。鉴于公司相对稳定的经营业绩和较强的盈利能力，本次公司债券和可续期公司债券本息偿付的保障能力较强。

公司长期保持稳健的财务政策，注重对流动性的管理，资产流动性良好，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2016年末，公司合并报表口径的流动资产余额为3,696,661.56万元，在需要时，流动资产变现可以保障债权及时实现。

公司财务状况优良，信贷记录良好，拥有较好的市场声誉，与多家国内大型金融机构建立了长期、稳固的合作关系，具有较强的间接融资能力。如果由于意外情况公司不能及时从预期的还款来源获得足够资金，公司可以凭借自身良好的资信状况以及与金融机构良好的合作关系，筹措本次公司债券和可续期公司债券还本付息所需资金。

五、公司债券发行的募集资金用途

本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资。因本次公司债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

1、 对公司资产负债结构的影响

本次公司债券的成功发行在有效增加公司运营资金总规模的前提下，公司的财务杠杆使用将更加合理，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

2、 对公司财务成本的影响

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为资本市场直接融资品种，具有一定的成本优势，公司通过本次发行固定利率的公司债券，有利于锁定公司财务成本，避免贷款利率波动风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

3、 对于公司短期偿债能力的影响

本次公司债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

六、可续期公司债券发行的募集资金用途

本次可续期公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于满足公司生产经营需要，调整债务结构，补充流动资金和/或项目投资。因本次可续期公司债券采用分期方式发行，相关审批和发行时间尚有一定不确定性，待各期债券发行完毕，募集资金到账后，公司将根据各期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调整需要，本着有利于优化公司财务结构，减少利息费用支出的原则，对具体偿还计划进行适当的调整。

1、 对公司资产负债结构的影响

由于本次可续期公司债券计入权益，其成功发行将在有效增加公司运营资金总规模的基础上，降低公司的资产负债水平，并有利于公司中长期资金的统筹安排和战略目标的稳步实施。

2、 对公司财务成本的影响

公司通过本次发行可续期公司债券，票面利率由基准利率、初始利差和跳升利率决定，其中基准利率于每一个重定价周期末重新确定一次，初始利差和跳升利率于发行前确定，即本次债券的票面利率每个周期会重置一次，但在每一个周期内固定不变。

3、 对于公司短期偿债能力的影响

本次可续期公司债券募集资金的运用，将使公司的营运资金得到充实，公司的流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力将得到提升，短期偿债能力进一步增强。

综上所述，本次可续期公司债券的发行将进一步优化公司的财务结构，增强公司短期偿债能力，同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，并进一步扩大公司市场占有率，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

七、其他重要事项

截至2016年12月31日，公司对外担保余额共计约123.79亿元人民币，其中，对其全资子公司大士发电（私人）有限公司担保余额约123.79亿元人民币。公司对外担保余额占2016年末合并会计报表归属于本公司股东权益的15.19%。

公司不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生重大影响的未决诉讼或仲裁事项。

特此公告。

华能国际电力股份有限公司董事会

2017年7月19日