上海振华重工（集团）股份有限公司
关于股东权益变动的提示性公告

证券代码：600320 900947 股票简称：振华重工 振华B股 编号：临2017-018

上海振华重工（集团）股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司控股股东中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）及其境外子公司Zhen Hua Engineering Company Limited（以下简称“香港振华”）、Zhen Hwa Harbour Construction Company Limited（以下简称“澳门振华”）拟通过协议转让方式向公司实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称“中交集团”）及其拟在境外设立的子公司转让所持公司合计1,316,649,346股股份（占公司股份总数的29.99%）（以下简称“本次交易”或“本次权益变动”）。本次权益变动未触及要约收购。

●本次权益变动后，公司控股股东将由中国交建变更为中交集团，但不会导致公司实际控制权发生变更。

一、本次权益变动的基本情况

（一）中交集团基本情况

企业名称：中国交通建设集团有限公司

住所：北京市西城区德胜门外大街85号

企业类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：刘起涛

注册资本：人民币585,542.382970万元

成立日期：2005年12月08日

营业期限：长期

股权结构：国务院国有资产监督管理委员会持有中交集团100%股权。

截至本公告日，中交集团持有公司控股股东中国交建63.84%股份，为公司的实际控制人。

由于B股股份需由境外主体持有，中交集团拟在境外成立全资子公司作为受让公司B股股份的主体。截至本公告日，中交集团用于受让公司B股股份的境外子公司正在履行设立程序。

（二）本次权益变动方式

2017年7月18日，中国交建与中交集团就协议转让公司A股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，香港振华、澳门振华分别与中交集团（代其拟设立的境外全资子公司签署）就协议转让公司B股股份事项签署了附条件生效的《股份转让协议》，协议主要内容如下：

1、中国交建及其境外子公司向中交集团及其境外子公司转让所持公司合计1,316,649,346股股份（占公司股份总数的29.99%），其中：中国交建拟通过非公开协议转让方式向中交集团转让其所持公司552,686,146股A股股份（占公司股份总数的12.59%）；中国交建子公司香港振华拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持公司749,677,500股B股股份（占公司股份总数的17.08%）；中国交建子公司澳门振华拟通过非公开协议转让方式向中交集团拟在境外设立的全资子公司转让其所持公司14,285,700股B股股份（占公司股份总数的0.33%）。上述股份受让方以现金方式支付对价。

2、本次交易中公司A股股份的转让价格根据协议签署日前30个交易日公司A股股票的每日加权平均价格算术平均值为市场参考价，经双方协商一致最终确定为市场参考价的100%，即人民币5.27元/股；为充分兼顾各方利益及国有资产保值增值，公司B股股份的转让价格以截至2017年3月31日公司每股净资产为基础溢价5%，最终确定为人民币3.67元/股。

（三）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例

本次权益变动前，中交集团未直接持有公司股份，其通过中国交建及中国交建下属香港振华、澳门振华间接持有公司合计2,029,601,049股股份（占公司股份总数的46.23%）。本次权益变动后，中交集团直接持有公司552,686,146股A股股份（占公司股份总数的12.59%），并通过其拟设立的境外子公司间接持有公司合计763,963,200股B股股份（占公司股份总数的17.40%）、通过中国交建间接持有公司712,951,703股A股股份（占公司股份总数的16.24%）。

（四）本次权益变动对公司控制权的影响

本次权益变动后，公司控股股东将由中国交建变更为中交集团，但不会导致公司实际控制权发生变更。

二、所涉后续事项

1、本次交易尚需取得中国交建股东大会审议通过和国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。

2、本次权益变动相关信息披露义务人拟不晚于2017年7月21日披露《上海振华重工（集团）股份有限公司详式权益变动报告书》和《上海振华重工（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》。关于本次权益变动的详细内容详见届时披露的上述权益变动报告书。

3、公司将根据本次权益变动事项进展情况及时履行信息披露义务。

特此公告。

上海振华重工（集团）股份有限公司董事会

2017年7月19日